王子新材:股东会议事规则

深圳王子新材料股份有限公司
股 东 会 议 事 规 则
（2025 年 5 月）

目 录
章目 标题 页次
第一章 总则...... 1
第二章 股东会的职权...... 2
第三章 股东会的召集...... 3
第四章 股东会的提案与通知 ...... 4
第五章 股东会的召开...... 5
第六章 股东会的表决和决议...... 7
第七章 资料存档 ......11
第八章 附则......11
I

深圳王子新材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第1.1条 为保证深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序
和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制
定本规则。
第1.2条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
第1.3条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规及公司章程关于召开股东
会的各项规定，认真、按时组织好股东会；公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东会正常召开和依法行使职权。
第1.4条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第1.5条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月以内举行。
第1.6条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
1. 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；
2. 公司未弥补的亏损达到股本总额 1/3 时；
3. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4. 董事会认为必要时；
5. 审计委员会提议召开时；
6. 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第1.7条 公司在第 1.5 条和第 1.6 条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第1.8条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4. 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权
第2.1条 股东会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的下列职权：
1. 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2. 审议批准董事会的报告；
3. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5. 对发行公司债券作出决议；
6. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7. 修改公司章程；
8. 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9. 审议批准本规则第 2.2 条规定的担保事项；
10. 审议公司在一年以内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
11. 审议批准变更募集资金用途事项；
12. 审议股权激励计划和员工持股计划；
13. 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及其他经股东会决定应当由股
东会决定的其他事项。
第2.2条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购
出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 购买资产或者出售资产时（以资产总额和成交金额中的较高者为准），按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
3. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
4. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6. 本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
7. 本条交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第2.3条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 本公司及本公司控股子公司的对外提供担保的总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
3. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
4. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；

5. 公司最近十二个月以内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第2.4条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当及时披露并
提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或
评估报告。
第2.5条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4. 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第三章 股东会的召集
第3.1条 董事会应当在本规则第 1.5 条和第 1.6 条规定的期限内按时召集股东会。
第3.2条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第3.3条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日以内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第3.4条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日以内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第3.5条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决