德马科技:国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度持续督导核查意见

国金证券股份有限公司
关于
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
2024 年度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、 指 德马科技集团股份有限公司
德马科技
本次交易、本次重 指 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪
组 100%股权
莫安迪、江苏莫安 指 原江苏莫安迪科技股份有限公司，现已整体变更为有限公司，并
迪、标的公司 更名为江苏莫安迪科技有限公司
标的资产 指 莫安迪 100%股权
交易对方、购买资 指 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理
产交易对方 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
报告书 指 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》
核查意见、本核查 《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行
意见、本持续督导 指 股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024 年度持续督导核查
意见 意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业绩补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《购买协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买协议之补充 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国金证券”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

释 义 ...... 1
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易的实施情况 ...... 5
三、交易各方承诺的履行情况 ...... 6
四、标的公司业绩承诺实现情况...... 25五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况...... 27
六、公司治理结构与运行情况 ...... 32
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 34
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李
交易方案简介 志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等 8 名交易对方购买其所合计
持有的莫安迪 100%股权
交易价格 55,147.41 万元
名称 江苏莫安迪科技有限公司
主营业务 智能物流装备核心部件的研发、生产和销售
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的 符合板块定位 ☑是 ☐否 ☐不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业或上下游 ☑是 ☐否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ☑是 ☐否
构成关联交易 ☑是 ☐否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 ☑是 ☐否
的重大资产重组
构成重组上市 ☐是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺 ☑是 ☐否
本次交易有无减值补偿承诺 ☑是 ☐否
其它需特别说明的事项 -
（二）交易标的评估情况
交易标的 基准日 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 交易价格 其他说
名称 值方法 结果（万元） 价率（%）的权益比例 （万元） 明
莫安迪 2022 年 12 收益法 55,147.41 358.59 100.00% 55,147.41 -
月 31 日
合计 - - 55,147.41 - - 55,147.41 -
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称 可转 支付的总对价
及权益比例 现金对价（元）股份对价（元）债对 其他 （元）
价

1 王凯 莫安迪60.50% 166,820,915.25 166,820,915.25 - - 333,641,830.50
股权
2 曲准德 莫安迪11.50% 31,709,760.75 31,709,760.75 - - 63,419,521.50
股权
3 陈亮 莫安迪 9.50% 26,195,019.75 26,195,019.75 - - 52,390,039.50
股权
4 上海隼慧 莫安迪 7.07% 19,485,418.20 19,485,418.20 - - 38,970,836.40
股权
5 李志刚 莫安迪 6.00% 16,544,223.00 16,544,223.00 - - 33,088,446.00
股权
6 上海荭惠 莫安迪 2.93% 8,088,286.80 8,088,286.80 - - 16,176,573.60
股权
7 郑星 莫安迪 2.00% 5,514,741.00 5,514,741.00 - - 11,029,482.00
股权
8 周丹 莫安迪 0.50% 1,378,685.25 1,378,685.25 - - 2,757,370.50
股权
合计 - - 275,737,050.00 275,737,050.00 - - 551,474,100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第 26.70 元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 二次会议决议公告日，即 发行价格 20 个交易日的上市公司股票交易
2023 年 2 月 18 日 均价的 80%，考虑 2022 年度利润
分配后调整为 18.86 元/股
发行数量 14,616,877 股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为 1
0.86%
是否设置发行价格调整方案 ☐是 ☑否
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩
承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如
下：
锁定期安排 （1）标的公司实现 2023 年度承诺净利润，或者