古鳌科技:华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

华兴证券有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

声 明
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“独立财务顾问”）接受上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“古鳌科技”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，华兴证券对古鳌科技履行持续督导职责，并结合古鳌科技 2024 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见不构成对古鳌科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读古鳌科技发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声 明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......3
一、交易资产的交付或者过户情况 ......4
（一）本次交易方案的主要内容 ......4
（二）本次交易的决策程序和审批程序 ......4
（三）本次交易的实施情况 ......5
（四）独立财务顾问核查意见 ......6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......6
（一）交易各方出具的主要承诺 ......6
（二）独立财务顾问核查意见 ......15
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ......15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......15
（一）上市公司主营业务发展情况 ......15
（二）上市公司主要财务情况 ......16
（三）独立财务顾问核查意见 ......16
五、公司治理结构与运行情况 ......17
（一）公司治理结构及运行情况 ......17
（二）独立财务顾问核查意见 ......18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......19
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
持续督导意见、本持续督导 指 《《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司
意见 重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》
本次交易、本次重组、本次 指 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
重大资产重组 易事项
古鳌科技、上市公司、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
东高科技、标的公司、交易 指 东高（广东）科技发展有限公司
标的
标的资产、出售资产 指 东高科技 2.00%的股权
交易对方、上海睦誉 指 上海睦誉企业管理中心（有限合伙）
东方高圣 指 东方高圣科技有限公司
新存科技 指 新存科技（武汉）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华兴证券 指 华兴证券有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《《股权转让协议》 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中
心（有限合伙）之股权转让协议》
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（《 广东）科技
《《资产评估报告》 指 发展有限公司股权转让涉及的东高（《 广东）科技发展有限
公司股东全部权益市场价值资产评估报告（《 沃克森评报字
（《2024）第 1997 号）
《《公司法》 指 《《中华人民共和国公司法》（2023 年修正）
《《证券法》 指 《《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《《创业板股票上市规则》 指 《《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）
《《公司章程》 指 《《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
注：本持续督导意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标 注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案的主要内容
1、整体方案概述
本次交易由上市公司以现金交易方式向上海睦誉出售东高科技 2.00%股权。
2、本次交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司，交易对方为上海睦誉。
3、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的东高科技 2.00%股权。
4、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。本次交易价款从前次古鳌科技收购东高科技
51.00% 股 权 的 交 易 中 上 市 公 司 尚 未 向 上 海 睦 誉 支 付 的 剩 余 收 购 价 款
（79,236,620.67 元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85 元）的差额 5,574,416.82 元中优先进行抵扣。
5、标的资产的评估与定价情况
根据沃克森评估出具的资产评估报告（沃克森评报字（2024）第 1997 号），
以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标 基准日 评估方 评估结果 增值率 本次拟交易 交易价格 其他
的名称 法 （万元） 的权益比例 （万元） 说明
东高科 2024 年 5 收益法 23,412.25 13,943.17% 2.00% 500.00 -
技 月 31 日
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易；
5、上市公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关事宜。
综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2024 年 10 月 14 日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技 2.00%股权事宜签
署了《股权转让协议》。
2024 年 12 月 20 日，东高科技在广州市市场监督管理局已就股东变更事项
办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有东高科技 49.00%股权，东方高圣持有东高科技 49.00%的股权，上海睦誉持有东高科技 2.00%的股权。
2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》，上市公司应当向上海睦誉
支 付 收 购 交 易 中 剩 余 收 购 价 款 79,236,620.67 元 与 应 收 其 业 绩 补 偿 款
73,662,203.85 元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额 5,574,416.82 元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款5,000,000.00 元。交易双方已按照《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》的约定完成了相关债权债务的冲抵。
3、本次交易的相关债权债务处理情况
本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。本次交易完成后，东高科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因
此，本次交易不涉及东高科技债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
4、证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的公司的2.00%股权转让工商变更登记事项已经完成，上海睦誉已按照《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》的约定支付交易对价，本次交易各方已按照公布的交易方案履行了各方的责任和义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
（1）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
关于提供材料、 提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始
信息及本次交易 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
申 请 文 件 真 实 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
性、准确性、完 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺 三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
上市公司 实、准