申通地铁:申通地铁公司章程

上海申通地铁股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照——国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市人民政府建设委员会沪建经(92)第 432 号文件批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913100001322055189。
公司根据国务院(1995)17 号文、国家体改委、国家国资局体改生(1995)177 号
文有关规定，对照《公司法》进行了规范，并于 1996 年 11 月 10 日在上海市工
商行政管理局依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 19 日经上海市人民政府建设委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 18200 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为 18200 万股，于 1994 年 2 月 24 日在上海证券交易所上市。
公司于 1997 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会审核批准，向现有股东
配售股份，增加股本 5460 万股。
公司于 2000 年 7 月 18 日实施派送红股，资本公积金转增股本，2000 年 8
月 12 日经中国证监会上海证券监管办公室核准，增加股本 10647 万股。
公司于 2001 年 7 月 12 日实施派送红股，2001 年 7 月 16 日经中国证监会
上海证券监管办公室核准，增加股本 5146.05 万元。经 2001 年 7 月 25 日上海
市工商行政管理局登记，公司注册资本为人民币 39453.05 万元。
公司于 2003 年 7 月 28 日实施派送红股，增加股本 39453050 股。
公司于 2005 年 7 月 27 日实施派送红股，增加股本 43398355 股
第四条 公司注册名称:上海申通地铁股份有限公司
Shanghai Shentong Metro Co.,Ltd.
第五条 公司住所:上海浦电路 489 号(由由燕乔大厦五楼)邮政编码:200122
第六条 公司注册资本为人民币 47738.1905 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 坚持加强中国共产党的领导和完善公司治理有机统一，发挥国有企业
党组织把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。
第十四条 公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提
下，创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价。经理及其他高级管理人员根据授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:认真贯彻党的方针、政策，执行国家的法律、法规，
按照城市建设和经济发展的需要，依靠科技进步，提高管理水平，积极参与轨道交通投资，充分发挥地铁资产的效率，为城乡居民提供安全、快捷、优质、舒适的客运服务，不断提高公司的经济效益和社会效益，保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献，为国家、社会创造更多的财富。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:地铁经营及相关综合开发，
轨道交通投资，企业管理咨询、商务咨询，附设分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为 18200 万股，成立时向发起人上
海市城市建设投资开发总公司发行 500 万股，占公司可发行普通股票的 2.75%。
第二十三条 公司股份总数为 477381905 股, 公司的股本结构为: 普通股
477381905 股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)为减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司触及本章程第二十七条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东会审议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或