昱能科技:东方证券股份有限公司关于昱能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股股票上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司
关于昱能科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股股票上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对昱能科技首次公开发行部分限售股股票上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 12
日出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]681 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2022 年 6 月 8 日
在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 80,000,000 股，其中有限售条件流通股 61,761,450 股，无限售条件流通股 18,238,550 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月，本次上市流通的限售股数量为 75,690,352 股（包含
因公司实施 2022 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；
实施 2023 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次上
市流通股东获得的转增股份），股东数量为 4 名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 75,690,352 股，占目前公司股本总数的 48.43%，上述限售股将
于 2025 年 6 月 9 日（因非交易日顺延）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司首次公开发行 A 股股票完成后总股本为 80,000,000 股，其中有
限售条件流通股 61,761,450 股，无限售条件流通股 18,238,550 股。
（二）公司于 2023 年 4 月 25 日召开第一届董事会二十次会议、第一届监事
会十二次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 80,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 22 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。2023
年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过上述议案并于 2023 年
6 月 21 日完成实施。本次转增后，公司总股本增加至 112,000,000 股，上述转增
导致本次拟解除限售股份由 38,617,526 股转增为 54,064,537 股。
（三）公司于 2024 年 4 月 22 日召开第二届董事会八次会议、第二届监事会
七次会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 112,000,000 股，扣除公司回购专用证
券账户中股份数 1,306,412 股后的股本 110,693,588 股为基数。向全体股东每 10
股派发现金红利 10 元（含税），每 10 股以资本公积金转增 4 股。2024 年 5 月 22
日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过上述议案并于 2024 年 7 月 3 日完
成实施。本次转增后，公司总股本增加至 156,277,435 股，上述转增导致本次拟解除限售股份由 54,064,537 股转增为 75,690,352 股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人凌志敏、罗宇浩 2022 年 6 月 7 日承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行上市前公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由公司回购该部分股份；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。上述发行价指公司首次公开发行股票的发 行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、公司股东天通高新、潘建清 2022 年 6 月 7 日承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行 上市前公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也 不由公司回购该部分股份。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东在限售期内均严格遵守 相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 75,690,352 股（包含资本公积金转增部
分），占公司目前股份总数的比例为 48.43%；
本次上市流通的限售股数量为 75,690,352 股，限售期为自公司股票上市之日
起 36 个月。昱能科技确认，上市流通数量为该限售期的全部股份数量；
（二）本次上市流通日期为 2025 年 6 月 9 日（因非交易日顺延）；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称 量（股） 占公司总股 数量（股） 量（股）
本比例
1 LING ZHIMIN(凌志敏) 22,721,373 14.54% 22,721,373 0
2 天通高新集团有限公司 21,500,689 13.76% 21,500,689 0

持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称 量（股） 占公司总股 数量（股） 量（股）
本比例
3 LUO YUHAO(罗宇浩) 19,380,344 12.4% 19,380,344 0
4 潘建清 12,087,946 7.73% 12,087,946 0
合 计 75,690,352 48.43% 75,690,352 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 75,690,352 36
合计 - 75,690,352 -
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，昱能科技本次上市流通 的限售股股份持有人严格履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市 时作出的股份锁定承诺；昱能科技本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等 相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规 和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对昱能科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异 议。
（以下无正文）