风范股份:常熟风范电力设备股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2025-028
常熟风范电力设备股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）将其对黄金强、
韩莉莉享有共计人民币60,000,000.00元的债权，转让给常熟市国发资
产管理有限公司（以下简称“常熟国发”），转让金额为60,000,000.00
元。
本次转让债权系关联董事黄金强先生应付公司的业绩补偿涉及的债权，
本次债权转让涉及关联交易。
本次债权转让有助于公司盘活现有资产，提高资金使用效率，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对公司经营管理和财务状况产生不利影
响。
2025年5月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于债权转让暨关联交易的议案》，关联董事黄金强先生回避了该议案的
表决。本次交易在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会独立董
事专门会议和第六届董事会审计委员会审议通过。该议案无须提交公司
股东大会审议。
2022年12月，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）与黄金强、韩莉莉签订了《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》及《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该合同的约定，并经公司与黄金强、韩莉莉共同清理和清算，公司对黄金强、
韩莉莉享有人民币393,391,555.85 元 的债权。截至2025年5月29日，人民币333,391,555.85元的债权已被清偿，公司对黄金强、韩莉莉尚享有共计人民币60,000,000.00元的债权，现公司将上述剩余债权转让给常熟市国发资产管理有限公司（以下简称“常熟国发”）。现将相关事项公告如下：
一、债权基本情况
本次债权系公司收购苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）60%股权时，交易多方签订的《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》及《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），截至2024年12月31日，晶樱光电2023年、2024年经审计净利润合计数未达到《补偿协议》约定金额，根据合同约定，经公司与黄金强、韩莉莉共同清理和清算，公司对黄金强、韩莉莉享有人民币393,391,555.85元的债权。截至2025年5月29日，人民币333,391,555.85元的债权已被清偿，公司对黄金强、韩莉莉尚享有共计人民币60,000,000.00元的债权。
鉴于黄金强、韩莉莉暂无力偿还剩余60,000,000.00元的债权，为解决资金回笼，保障中小股东的利益，在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律法规规定，经友好协商，公司将上述债权转让给常熟国发，并签署了《债权转让协议》。
公司于2025年5月29日上午10：00召开了第六届董事会第十三次会议，会议由董事长王建祥先生主持，董事会审议该议案时，关联董事黄金强先生回避表决。会议审议表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
在董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议、公司董事会审计委员会均对该议案进行审议，全体独立董事及审计委员会委员均对该议案发表了明确同意的意见。
二、债权转让情况
2025年5月29日，公司与常熟国发签署《债权转让协议书》，具体情况如下：
（一）《债权转让协议书》主要内容

甲方（转让方）：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方（债权受让方）：常熟市国发资产管理有限公司
丙方1：黄金强
丙方2：韩莉莉
鉴于：甲方与丙方（丙方1、丙方2统称“丙方”）于2022年12月签署了《常熟风范电力设备股份有限公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强签订之股权收购协议》、《常熟风范电力设备股份有限公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强签订之股权收购协议之补充协议》、《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》及《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述合同的约定，并经甲方与丙方共同清理和清算，甲方对丙方享有人民币393,391,555.85元的债权。截至2025年5月29日，人民币333,391,555.85元的债权已被清偿，甲方对乙方尚享有共计人民币6,000.00万元的债权。该双方共同确认，截至2025年5月29日，甲方已履行完毕该合同项下的全部义务，丙方尚未清偿其在该合同项下对甲方负有的人民币陆仟万元（小写：￥60,000,000.00元的债务。
丙方暂无力清偿上述债务，为帮助化解丙方的流动性风险，保障中小股东利益，促进社会资源优化配置，乙方拟收购上述债权，甲方拟转让上述债权。
为明确各方的权利义务和责任，甲、乙、丙三方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据相关法律法规规定，经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守：
转让标的：
1、甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。
2、各方共同确认，截至基准日，标的债权余额共计人民币60,000,000.00元。其中，标的债权本金为人民币60,000,000.00元。
3、转让对价及支付方式：

3.1、本协议项下标的债权的转让对价为人民币60,000,000.00元，（大写：陆仟万元）
3.2、乙方支付转让对价以下列条件均已满足为前提：
（1）甲方已向乙方出具甲方签署本协议的合法有效授权。
（2）本协议已生效，乙方已受让标的债权，标的债权的一切权利和利益均归乙方所有。
（3）债权资料已根据本协议的约定移交完毕。
4、自本协议生效且本协议所约定的前提条件均已满足之日或被乙方书面豁免之日起的10个工作日内，乙方一次性向甲方指定账户支付全部转让对价。
标的债权的转让及交接：
1、自本协议生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利和利益转移至乙方，即乙方自基准日起享有标的债权的一切权利和利益。自转让对价支付完毕之日起，风险由乙方承担。
2、自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方移交完毕标的债权相关的全部债权资料原件，丙方应给予积极的配合与协助。若甲方移交上述文件的复印件的，应事先征得乙方书面同意且应在复印件上加盖甲方公章。
3、各方对所接收债权资料逐一核对后，各方共同在债权资料交接单上盖章确认，债权资料交接即为完成。
4、自基准日起至本协议所述标的债权相关手续全部完成之日止的期间内，甲方应就标的债权进行管理和维护，包括但不限于采取必要措施中断或延续主从债权诉讼时效、除斥期间及其他法定期间，及时参加涉诉项目的法律程序等，乙方有权选择参与该等期限内标的债权的管理与维护。
5、甲方在基准日后收到任何标的债权的清偿价款的，应于收到清偿价款之日起3个工作日内将清偿价款划付至乙方指定账户。
（二）债权受让方基本情况
名称：常熟市国发资产管理有限公司；
注册资本：24500万元；
注册地址：常熟市常福街道联丰路60号；
经营范围：资产管理经营和处置，房屋维修与养护，对外投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
常熟国发的股东为常熟市吴越产业投资集团有限公司（100%持股），公司与常熟国发及其股东不存在关联关系。
本次转让债权系关联董事黄金强先生应付公司的业绩补偿涉及的债权，本次债权转让涉及关联交易。
三、独立董事专门会议审核意见
本次债权转让基于公司实际经营情况需求，提高了资金流动性，有利于优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力和优化公司财务管理，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性，我们一致同意提交至董事会审议此议案。
四、本次债权转让对公司的影响
本次债权转让可以优化公司资产结构，及时回收流动资金，提高资金使用效率，综合市场情况及公司经营情况考虑，该事项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
3、《债权转让协议》
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月三十日