陇神戎发:内部控制制度(2025年5月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为规范和加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实
施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）防范经营风险和道德风险。
（三）保障公司资产安全、完整。
（四）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（五）提高公司经营的效益及效率。
（六）促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行、监督、反馈全过程，覆盖公司及其所属企业的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（三）有效性原则。公司任何人员不得拥有不受内部控制约束的权力，公司全体人员应当维护内部控制制度的有效执行。
（四）独立性原则。内部控制的监督检查部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、审计委员会报告的渠道。

（五）制衡性原则。内部控制在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（六）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（七）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，审计委员
会对董事会建立实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第六条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 基本要求
第七条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定控制目标。
（三）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（四）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
（五）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（六）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（七）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第八条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第九条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相
应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第十条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十一条 公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确
传递，确保董事会和高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股
子公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构和制度，确定控股子公司章程的主要条款，明确向子公司委派的董事、高级管理人员的选任方式和职责职权。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会
审议或股东会审议；
（五）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十六条 对控股子公司实施定期内部审计，并对内部控制制度的实施及其
检查监督工作进行评价。
第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层
建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 对关联交易的内部控制
第十八条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司应按关联交易制度规定，执行公司股东会、董事会、管理层
对关联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和回避表决的要求。
第二十条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关
规定，确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司审议应当披露的关联交易事项时，公司董事会秘书将相关
材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第二十八条 公司应当根据《公司法》等有关法律、法规以及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，执行公司《对外担保管理制度》中关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行批准及信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十七条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵
守承诺，注重使用效益。
第三十八条 公司应根据中国证监会有关法律、法规和公司《募集资金管理
办法》，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。
第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募