陇神戎发:募集资金管理办法(2025年5月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金
安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。如募集资金投资项目由公司的子公司或公司控制的其他企业实施，则其应为协议的签署方，并对其使用募集资金的权利和义务进行明确约定。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元 或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公
司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第十二条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监
管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用及审批流程
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，报财务部门审核，逐级由项目负责人、分管副总、财务负责人、总经理核准，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十八条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，公
司项目投资管理部门应对募集资金应用、募投项目进度、募投项目工程质量等进行监督，编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十九条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新
的投资项目。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害
上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（五）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资