中交设计:中交设计咨询集团股份有限公司关联交易管理办法

中交设计咨询集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下
简称公司）的关联交易行为，保护公司、股东，特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）等法律、法规和规范性文件以及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本办法适用于公司、分公司及纳入公司合并会
计报表范围内的子公司（以下简称控股子公司）与关联人之间发生的所有关联交易行为。
第二章 关联交易和关联人的确认

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）租入或者租出资产；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
公司与本条第（一）款第 2 项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

4、本条第（二）款第 1 项至第 2 项所述人士的关系密
切的家庭成员。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一。
3、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第六条 公司应定期编制和发布关联方清单，并根据变
化及时更新，以便公司及控股子公司及时、准确分辨和确认关联交易。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第八条 公司及控股子公司在处理日常交易和业务中，
相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进行调查，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
第三章 关联交易的基本原则
第九条 为保证上市公司的业务独立性，避免同业竞争
的发生，公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。
第十条 公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，
应当严格遵循诚实信用和“合法、必要、合理、公允”的原则进行。
第十一条 关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第
三方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，并在书面协议中明确有关成本和利润的标准。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条 关联交易的实施不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第十四条 关联交易应当在经相关审议批准，并签署书
面协议后实施。
第四章 关联交易的审议程序

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民
币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，会签归口管理部门，经公司总经理审批，签署书面协议后方可实施，并及时向归口管理部门备案。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上（含本数）的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含本数）的关联交易。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上（含本数），除应当及时披露外，还应当披露审计报告或评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第四条第（十一）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）上海证券交易所规定的其他情形。

关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司与关联人共同出资设立公司，本公司出资额达到第十七条审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向第一款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十九条、第二十条、第二十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第
十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条或者第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
当在独立董事发表事前认可意见，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在董事会审议时应当发表独立意见，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决