关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复(修订稿及更新2024年数据)

新疆北新路桥集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函之回复
（修订稿及更新 2024 年数据）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年五月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2024 年 7 月 22 日下发的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120026 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“发行人”或“公司”）会同本次向特定对象发行股票的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）和申报会计师永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等申请文件及问询函回复的修改 楷体加粗
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1......4
问题 2......25
问题 3......96
其他问题......100
问题 1、发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项
目。渝长高速项目建成通车后，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月实
现净利润分别为-5,611.51万元、-21,660.29万元、-19,435.55万元及-4,412.20万元，同期原预测净利润分别为-426.08 万元、999.42 万元、2,337.83 万元及1,016.89 万元，实际效益与预期效益差异较大，一轮问询回复称主要原因为实际车流量、车型结构未达预期。报告期内实际车流量达成率分别为 60.84%、57.33%、66.40%及 68.10%，主要系受项目工期延长、道路交通管控以及国内宏观经济形势的影响；预期车型结构为客车 50.29%、货车 49.71%，实际车型结构为客车 72.93%、货车 27.07%。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一
季度持续未达预期的原因及合理性，前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因，本次募投项目车流量预计是否合理、谨慎；（2）前次募投项目预计车型结构与实际车型结构差异较大的原因及合理性，并结合本次募投项目预计车型结构及预计依据，说明本次募投项目是否同样存在不达预期效益的风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期的原
因及合理性，前次预计车流量的测算方法与本次募投项目的差异及原因，本次募投项目车流量预计是否合理、谨慎
（一）前次募投项目预计车流量在 2023 年及 2024 年一季度持续未达预期的
原因及合理性
1、前次募投项目车流量测算方法
交通量预测是确定公路建设项目的技术标准、工程设施规模及经济评价的基础，其综合考虑了项目影响区社会经济现状、土地利用现状、综合运输现状
及各自发展规划等，依据定量计算和定性分析相结合的原则，预测得到未来一定时期内拟建项目可能承担的交通量，为选定公路技术标准、路线方案比较、经济财务效益分析等工作提供依据。
交通量分析与预测主要包括以下两个方面的内容：
交通调查与分析——通过开展公路 OD 调查、沿线社会经济调查等工作，收集得到项目影响区内综合运输体系发展现状、规划和现有各种运输方式运输量分担情况等资料，以此为基础分析项目影响区未来交通需求的发展趋势，并分别整理得到影响区基年出行 OD 表。
特征年交通量预测——运用交通规划软件 TransCAD，采用四阶段法进行综合运输分析预测：根据基年汽车运输 OD 表，结合项目影响区交通出行分布情况，标定模型参数，同时考虑项目建成后对影响区内潜在交通需求的诱增影响之后，最终通过路网分配预测得到拟建项目承担的路段交通量。
目前，车流量预测普遍依据交通部颁发的《公路建设项目可行性研究编制办法》，采用以机动车起讫点调查为基础的“四阶段推算法”,由交通生成（发生与吸引）、交通分布、交通方式划分、交通量分配四个阶段构成。具体如下：
阶段 主要内容
这一阶段的主要目的是求出对象区域的交通需求总量，即生成交
通量，并在该量的约束下，求出各个交通小区的发生和吸引交通
量。常用的方法包括平均生成交通量法、增长系数法和时间序列
法等
在目标年各交通小区的发生和吸引交通量一定的条件下，这一阶
段的任务是求出各交通小区之间的将来 OD 交通量（分布交通
量）。预测成果是完整的 OD 表，分为客运 OD 表和货运 OD 表。
常用方法包括增长系数法和重力模型法
此阶段的目的是预测目标年出行者选择交通工具的比例，从而得
到各种交通方式的 OD 交通量。预测成果是各种交通方式的 OD
表，如小汽车 OD 表、公交车 OD 表、轨道交通 OD 表等。常用方
法包括 Logit 模型法和转移曲线法等

阶段 主要内容
最后阶段的任务是将预测得出的 OD 交通量，根据已知的道路网
描述，按照一定的规划符合实际地分配到路网中的各条道路上
去。预测成果是各路段的交通流量。常用的方法包括全有全无法、
增量分配法、随机分配法和均衡分配法等
一般情况下，交通量预测工作流程图如下：
（1）预测基础
①渝长高速的预测思路
交通量预测在综合考虑了项目影响区社会经济现状、土地利用现状、综合运输现状及各自发展规划等因素后，依据定量计算和定性分析相结合的原则，预测得到未来一定时期内拟建项目可能承担的交通量。
②基年交通量取值方法及取值结果
项目均通过开展公路调查、沿线社会经济调查等工作，收集得到项目影响区内综合运输体系发展现状、规划和现有各种运输方式运输量分担情况等资料，
以此为基础分析项目影响区未来交通需求的发展趋势，并分别整理得到影响区
基年车流量情况。
根据 OD 调查汇总处理得出基年（2015 年）各种车型构成如下：
客车 货车
车辆类型 总计
小客 大客 小计 小货 中货 大货 拖挂 小计
绝对数（vcu/d） 22699 1678 24377 1643 3355 1061 3800 9860 34237
比例(％) 66.3 4.9 71.2 4.8 9.8 3.1 11.1 28.8 100
折算数（vcu/d） 22699 2517 25216 1643 5033 2653 15200 24529 49745
比例(％) 45.6 5.1 50.7 3.3 10.1 5.3 30.6 49.3 100
③渝长高速的预测年限和特征年
根据交通部颁发《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》的规定，
预测年限为项目建成后的 20 年。结合本项目的情况，预测基年为 2015 年，本
项目 2017 年动工，预计于 2020 年建成通车，预测特征年为 2020 年、2025 年、
2030 年、2035 年、2040 年。
（2）交通量生成（发生与吸引）
根据公路交通量生成的一般规律，项目远景交通量主要由现状通道内公路
的趋势交通量、诱增交通量及转移交通量等构成。趋势交通量主要是随着经济
社会的发展而自然增长的交通量，是远景交通量最主要的构成部分。诱增交通
量是由于项目建成运营，改善了项目所在地区的投资环境和交通条件，从而促
进区域经济快速发展和潜在交通需求的释放，因而产生更多的和新的交通需求。
转移交通量是指由于建设项目的实施，引起区域交通条件的变化，而使其他运
输方式与公路建设项目间相互转移的交通量。
不同项目路承担的主要功能存在一定差异，渝长高速的预期车流量构成主
要由趋势交通量、诱增交通量构成。渝长高速影响区大运输通道内，除有公路
运输外，还有铁路、水路、航空、轨道交通等几种运输方式。但铁路运输、水
路运输、航空、管道等运输方式的比重及功能差异，且考虑到渝长高速为重庆
主城与长寿区的快速衔接通道，其服务对象和服务范围与铁路、水路有一定差
异，故渝长高速不考虑转移交通量的影响。

①趋势交通量预测
研究项目影响区域经济的发展是交通预测的主要依据之一，对未来经济的
发展进行预测，以作为未来交通预测的基础。经济的发展从某种程度来说，可
以通过国内生产总值等经济指标的变化反映出来。
社会经济发展预测主要根据重庆市及项目直接影响区主城区和长寿区社会
经济历史发展规律和趋势，采用定性与定量分析相结合的方法，分析项目影响
区内未来社会经济的发展趋势，根据模型预测并参照重庆市国民经济和社会发
展“十二五”规划，充分考虑周边经济环境的影响，远景年国内生产总值增长
率预测结果如下：
增长率(％) 2015～2020 2021～2030 2031～2039