诺德股份:诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2025年第一次临时股东会的
法律意见书
二〇二五年六月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于诺德新材料股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：诺德新材料股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、周雨翔律师出席并见证公司2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
2025年5月13日，公司董事会召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了召开本次股东会的议案，并于2025年5月15日通过指定信息披露媒体发出了《诺德新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》第三十六条第二款规定：“董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。”因公司披露《诺德新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的时间与原定股东会的召开时间不足5日，为满足上述相关规定，公司决定将原定于2025年5月30日召开的2025年第一次临时股东会延期至2025年6月3日召开，股权登记日不变，会议审议事项不变。2025年5月27日，公司通过指定信息披露媒体发出了《诺德新材料股份有限公司关于2025年第一次临时股东会的延期公告》（以下与《诺德新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》合称“《召开股东会通知》”），公司已在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年6月3日14:00在深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层诺德新材料股份有限公司1号会议室如期召开。本次股东会由董事长陈立志主持。本次股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2025年6月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2025年6月3日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
1.出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共941人，共计持有公司有表决权股份544,186,430股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的31.6089%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
公司全体董事、部分高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式列席本次股东会。
2.本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意534,702,795股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2572％。
其中，中小投资者表决情况：同意46,288,064股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.9956％。
表决结果：通过。
2.《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意534,675,395股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2522％。
其中，中小投资者表决情况：同意46,260,664股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.9464％。
表决结果：通过。
3.《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决情况：同意534,714,095股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2593％。
其中，中小投资者表决情况：同意46,299,364股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0158％。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
周雨翔
2025 年 6 月 3 日