凯发电气:凯发电气公司章程

天津凯发电气股份有限公司
章程
2025年6月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会 ......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......40
第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第八章 通知和公告 ......41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......45
第十一章 附则 ......46
第一章 总则
第一条 为维护天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91120000718267900Y。
第三条 公司于2014年11月6日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1183号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2014年12月3日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册中文名称：天津凯发电气股份有限公司
英文名称：TianjinKeyviaElectricCo.，Ltd
第五条 公司住所：天津新产业园区华苑产业区物华道8号,邮编：300384
第六条 公司注册资本为人民币31,820.0493万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持技术创新，不断开拓进取，以市场为导向，以效益为中心，为全体股东获得满意的经济利益，为社会进步发展作出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、直流开关柜及配件、接触网系统及零部件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司于2008年1月30日以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司，发起人以经审计的天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司的净资产认购公司股份，公司设立时股份总数为3,048.00万股，每股面值为人民币1元。
公司发起人姓名、发起时持有股份数及持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 孔祥洲 11,094,720 36.40%
2 王 伟 3,566,160 11.70%
3 王 勇 1,828,800 6.00%
4 褚 飞 1,524,000 5.00%
5 张忠杰 1,280,160 4.20%
6 程 亮 914,400 3.00%
7 蔡登明 914,400 3.00%
8 赵 勤 914,400 3.00%
9 左钧超 914,400 3.00%
10 张 刚 914,400 3.00%
11 温国旺 822,960 2.70%
12 赵一环 822,960 2.70%
13 胡学华 701,040 2.30%
14 吴仁德 701,040 2.30%
15 李存义 701,040 2.30%
16 王传启 548,640 1.80%
17 宋金川 365,760 1.20%
18 孙 兵 304,800 1.00%
19 武玉明 274,320 0.90%
20 高 伟 274,320 0.90%
21 董文宽 274,320 0.90%
22 李 政 274,320 0.90%
23 曾庆钊 274,320 0.90%

24 张志刚 274,320 0.90%
合计 30,480,000 100.00%
第二十一条 公司已发行的股份数为31,820.0493万股，公司的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东