丽尚国潮:关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-034
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对
外财务资助和对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与（以下简称“声量咨询”）拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由 51.01%降至 45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。
2、截至本公告披露日，公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司为丽尚美链提供的借款余额为 2,500 万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协
议》的约定，该笔借款应在 2026 年 5 月 31 日前偿还。
3、丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为 1,900 万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0.98%，本担保无反担保。表决权委托解除后将被动形成对外担保。
4、本次对外财务资助和对外担保的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
5、丽尚美链最近一期经审计资产负债率超 70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、丽尚美链不再纳入公司合并报表范围的说明

（一）本次交易基本情况
为优化资本结构，拓展行业资源，保障丽尚美链长期稳健发展，2025年2月，丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”）。本次增资中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%股权，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。同时，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使。
因目前新引入股东以及其自身业务开展的需要，丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%以及声量咨询收回之前让渡给丽尚控股的1名董事委派权，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。
（二）被动对外财务资助和对外担保情况
1、对外财务资助情况
截至本公告披露日，公司为丽尚美链提供的借款余额为2,500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在2026年5月31日前偿还。
2、对外担保情况
丽尚美链作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营而提供的担保余额为1,900万元，占最近一期经审计净资产的0.98%，本担保无反担保，表决权委托解除后，将被动形成对外担保。
声量咨询为丽尚美链单独提供的担保余额约为6,000万元（以最终统计结果为准）。
（三）本次交易履行的程序
公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需
提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
丽尚美链引入新股东，将减少因丽尚美链亏损给公司业绩造成的不利影响，有助于上市公司高质量发展，符合公司聚焦核心主业的发展战略，亦有利于保障丽尚美链持续经营。表决权委托解除后，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。本次交易最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
二、丽尚美链及交易对方基本情况
（一）丽尚美链基本情况
1、公司名称：杭州丽尚美链网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330105MA7BUT9P4G
3、注册地：浙江省杭州市拱墅区吉如路 88 号工万创意中心 2 幢 301 室
4、法定代表人：诸葛子凡
5、注册资本：2,777.78 万
6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；供应链管理服务；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售;塑料制品销售；家用电器销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩(非医用)销售；医用口罩批发；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品零售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；食用农产品批发；食品添加剂销售；农副产品销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；豆及薯类销售；谷物销售；地产中草药(不含中药饮片)购销；粮油仓储服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品
销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
7、成立日期：2021 年 10 月 15 日
8、信用情况：经查询，丽尚美链不是失信被执行人。
9、委托表决权解除前后股权结构情况：
增资前 增资后 委托表决权解除后
股东 注册资 出资 表决权 注册资本金 出资比 表决权 注册资本 出资 表决权
本金（万 比例 比例 （万元） 例 比例 金（万元） 比例 比例
元）
丽尚国潮（浙江） 1,275 51% 51% 1,275 45.9% 51.01% 1,275 45.9% 45.9%
控股有限公司
声量（衢州）商
务信息咨询有限 1,225 49% 49% 1,225 44.1% 38.99% 1,225 44.1% 44.1%
公司
河南中农国禾科 —— —— —— 277.78 10% 10% 277.78 10% 10%
技集团有限公司
合计 2,500 100% 2,500 2777.78 100% 100% 2777.78 100% 100%
10、截止披露日，丽尚美链最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 15,492.62 20,477.25
负债总额 18,972.96 24,011.40
所有者权益合计 -3,480.34 -3,534.15
财务指标 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,419.74 180.22
净利润 -5,306.38 -331.59
11、是否存在关联关系：否
（二）声量咨询基本情况
1、公司名称：声量（衢州）商务信息咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91330802MA2DLD7G85
3、注册地：浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢2层A292
号
4、法定代表人：诸葛子凡
5、注册资本：10 万人民币

6、主营业务：一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管
理咨询；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、成立日期：2021 年 9 月 28 日
8、信用情况：经查询，声量咨询不是失信被执行人。
9、股权结构情况：
股东名称 持股比例
声量(衢州)品牌管理有限公司 100%
10、截止披露日，声量咨询最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2024年12月31日（未经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,350.13 1,377.72
负债总额 1,391.91 1,421.54
所有者权益合计 -41.78 -43.82
财务指标 2024 年度（未经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 5.80 -
净利润