易明医药:湘财证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

湘财证券股份有限公司
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年六月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人披露的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（四）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件；
（七）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
（八）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（九）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；
（十）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（十一）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

目 录

释义...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......5
二、对信息披露义务人基本情况的核查......5
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查......10
四、对本次权益变动方式的核查......11
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 20
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查......22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......24九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定.25十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资
金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形......25十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查.25
十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 25十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.....26
十四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 26
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......26
十六、财务顾问结论性意见......27
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本财务顾问核查意见、本 指 《湘财证券股份有限公司关于西藏易明西雅医药科技股份
核查意见 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
上市公司、易明医药、目 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
标公司
信息披露义务人、受让方、 指 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
北京福好
转让方 指 高帆
北京福雅 指 北京福雅企业管理有限责任公司
北京福集 指 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次交易 指 高帆向北京福好协议转让其所持易明医药 43,855,883 股股
份（占协议签署日易明医药总股本的 23.00%）的行为
《股份转让协议》 指 2025 年 5 月 31 日，北京福好与高帆签署的《西藏易明西
雅医药科技股份有限公司股份转让协议》
标的股份 指 高帆持有的易明医药 43,855,883 股股份（占总股本的
23.00%）
财务顾问、本财务顾问、 指 湘财证券股份有限公司
湘财证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《格式准则第 15 号》及《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
执行事务合伙人 北京福雅企业管理有限责任公司
出资额 12,500 万元
统一社会信用代码 91110108MAEF631B36
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2025 年 3 月 19 日至 2045 年 3 月 18 日
合伙人情况 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）出资 12,375.00 万元、
北京福雅企业管理有限责任公司出资 125.00 万元
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
通讯电话 010-59565858
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
注：戴科英女士系姚劲波先生配偶。
2、信息披露义务人合伙人、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为北京福雅，其基本情况如下：
公司名称 北京福雅企业管理有限责任公司
注册地址 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
法定代表人 姚劲波
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MAECDKBK26
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2025 年 3 月 4 日至 2045 年 3 月 3 日
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的有限合伙人为北京福集，其基本情况如下：
公司名称 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
执行事务合伙人 北京福雅企业管理有限责任公司
出资额 50