珍宝岛:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事离职管理制度

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
董事离职管理制度
二〇二五年六月

第一章 总则
第一条 为规范黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)因任期届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第五条 辞职程序。公司董事可以在任期届满前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。独立董事在任期届满前辞任的，辞职报告需对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律行政法规、部门规章、上海证券交易所规则和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的
相关情况并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 被解除职务程序。公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条等法律法规规定不得担任上市公司董事的情形的或者独立董事出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或
独立性要求的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任
第十一条 董事、辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
已离职的董事在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十二条 董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务在其离职后仍然有效，直到该等信息成为公开信息。
第四章 离职董事的持股管理
第十四条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：

(一)公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
(二)公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事所持股份不超过一千股的可一次全部转让且不受前款转让比例的限制；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十六条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十七条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2025 年 6 月 4 日