甘肃能化:股东会议事规则(2025年6月修订)

甘肃能化股份有限公司
GANSUENERGYCHEMICALCO.,LTD
股东会议事规则
2025 年 6 月修订

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 股东会的职权...... 3
第三章 股东会的召集...... 5
第四章 股东会的提案与通知...... 7
第五章 股东会的召开...... 9
第六章 股东会决议公告...... 16
第七章 附则...... 16
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确股东会召开和表决程序，充分发挥股东会的作
用，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《甘肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》《证券法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会甘肃监管局（以下简
称“甘肃监管局”）和深圳证券交易所备案，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第八条 股东会应当在《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。
第九条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他有关规定确定。
第十条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除对本公司控股或参股子公司担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
第十二条 股东会授权董事会行使下列决策权：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之十，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产百分之三十的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；

（二）本规则第十一条规定范围以外的所有对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币 1500 万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的证券投资
及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；
（五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五关联交易；
（六）股东会认为可以授权给董事会的其他职权；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。
超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并向股东会报告。
第十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东(公司在计算起始期限时，不包括发出会议通知日及会议召开当且)。

第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。包括但不限于：
（一）会议的时间、地点、期限、召集人和会议方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日：公司召开股东会时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）现场会议登记方法；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细