飞凯材料:国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯材料科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目 录

第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 6
第四章 本次限制性股票激励计划授权与批准...... 7
第五章 独立财务顾问意见...... 8
第六章 备查文件及咨询方式...... 15
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
上市公司、公司、 指 上海飞凯材料科技股份有限公司
飞凯材料
本激励计划、本计 指 上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划
划
本独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司
告 指 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本
独立财务顾问、国 指 国元证券股份有限公司
元证券
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

释义项 释义内容
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计
法》 划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 声明
国元证券股份有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上市公司及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次限制性股票激励计划授权与批准
上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了意见。
二、2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司薪酬与考核委员会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公司披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2025 年 5 月 16 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《上海飞
凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
四、2025 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

第五章 独立财务顾问意见
一、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中确定的 2 名激励对象在公司统一划
定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，公司结合实际情况，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2024 年年度股东会的授权，对 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 189 名
调整为 187 名，首次授予的限制性股票数量由 626.47 万股调整为 623.46 万股，
并因前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2024 年年度股东会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，飞凯材料及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条