耀皮玻璃:耀皮玻璃2024年年度股东大会会议资料

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 二五年六月十三日

目 录
一、2024年年度股东大会会议须知
二、2024年年度股东大会会议议程
三、2024 年年度股东大会审议议案
四、2024 年年度股东大会汇报文件

上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2024 年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处进行登记。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年 6 月 13 日

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2024 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2025 年 6 月 13 日（星期五）13:00
会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 5 幢公司会议室
一、 审议会议议题
（1）公司 2024 年度董事会工作报告
（2）公司 2024 年度监事会工作报告
（3）公司 2024 年年度报告全文及其摘要
（4）公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告
（5）公司 2024 年度利润分配方案的议案
（6）关于 2024 年度计提资产减值准备的议案
（7）关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
（8）关于向金融机构申请 2025 年度综合授信额度的议案
（9）关于 2025 年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
（10）关于 2025 年中期现金分红安排的议案
（11）关于调整独立董事津贴的议案
（12）关于修订《公司章程》并拟取消监事会的议案
（13）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（14）关于修订《董事会议事规则》的议案
（15）关于修订《独立董事制度》的议案
（16）关于修订《募集资金管理办法》的议案
（17）关于修订《关联交易管理办法》的议案
（18）关于修订《对外担保管理办法》的议案
（19）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
（20）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
（21）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
（22）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
（23）关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案（24）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（25）关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案
（26）关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
（27）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案
二、 汇报会议议题：
（1）公司独立董事 2024 年度述职报告
三、 股东代表发言、提问
四、 推举股东代表、监事代表和见证律师组成现场计票、监票工作小组
五、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
六、 休会（工作小组统计现场会议表决情况）
七、 宣布现场表决结果
八、 律师发表关于本次现场股东大会的法律见证意见
九、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
十、 接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东大会决议
十一、 股东大会闭幕

议案一：公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，面对复杂的国内外环境，公司全体员工在董事会领导下，坚守公司发展战略，坚定科技创新，围绕“思路决定出路，创新创造未来”的经营理念，打出组合拳，形成集团方阵，取得了良好的经营业绩。报告期内主要工作如下：
一、2024 年度主要工作：
（一）生产经营情况回顾
1、浮法玻璃板块积极迎合市场需求，及时调整产品结构，高附加值产品稳产高产，同时进一步优化采购策略，拓宽采购渠道，坚毅推进降本提质增效措施，扭亏为盈。
大连耀皮致力于持续研发和产品升级，在坚固太阳能 TCO 玻璃、Auto Low-E、光热 CSP 三
大优势产品后，又开发应用于汽车大天窗的低反射率 2 毫米在线镀膜玻璃等；成功召开太阳能TCO 玻璃发布会，进一步提升客户满意度、强化产品知名度、扩大市场优势。江苏耀皮根据市场变化，及时调整产品结构，增加产业玻璃镀膜产销量，全面配套内部汽玻加工玻璃需求，形成上下游一体化。天津耀皮稳定浮法一线生产，黑玻系列产品销量增长，同时高质量推进浮法二线的冷修技改进程，为产品转型做准备。常熟特种开发新花型压延玻璃，继续增加高附加值的建筑和产业压花系列产品。
公司重点产品光热太阳能和太阳能 TCO 玻璃，是国家中长期新能源战略的重要基础材料。公司积极发挥在薄膜太阳能玻璃领域的技术领先优势，围绕产品高端化、智能化、绿色化，加大高附加值产品的生产和销售，持续推动适应于钙钛矿与碲化镉薄膜发电用太阳能 TCO 玻璃、超薄光热发电用 CSP 玻璃、超薄在线镀膜低辐射节能汽车玻璃等产品的升级研发，在激烈竞争中以优异的质量和差异化的产品赢得市场优势，获得一大批新老客户订单。
2、建筑加工玻璃板块围绕“以特种产品带动常规产品销售”的经营方针，持续提升特种产品加工能力和销售占比，在差异化产品市场逐渐树立口碑，盈利水平稳中有升。
产品方面，各生产基地持续强化差异化特殊化策略，加强技改升级，提升生产能力，成功研发生产电加热玻璃、水墨灰 LV 变色玻璃、电磁屏蔽（隐身）玻璃，超级（超大、超厚、超重）玻璃，成功开发大尺寸内串联拼接 BIPV 玻璃；完成高性能中性色可钢双银、可小半径弯弧的着色膜产品、四银玻璃、中性色超低反射玻璃、离线自洁玻璃、特色玻璃-超长弯弧加工玻璃，超大版凹弯玻璃等产品研发升级。
销售方面，以专注高附加值产品和高端客户为销售策略，销售签单持续增长，弯钢类差异化产品和光伏发电玻璃销售增长显著。承接了一大批特色项目，晋城市城市展览馆（异形玻璃）、武汉联投项目（光伏项目）、青岛莱西青北高科项目（光伏项目）、郑州国际文化交流中心一标段-会议中心（弯弧、超长玻璃）、商丘正弘汇外幕墙项目（超大玻璃）、中山市明阳总部大厦（BIPV 项目）、深圳市国家超级计算机二期（BIPV 项目）、深圳润世华总部大厦（BIPV 项目）、宝安文化艺术中心（含数码打印玻璃）、深圳科技馆（超大版凹弯产品）、海口江东广场（内置遮阳活动百叶）、深圳蛇口太子湾 3-6 项目（平弯一体）、临港新片区荣耀之环(黑色泰诺风 TGI
复合暖边框,氩气)、上海漕河泾北杨人工智能小镇项目 F2 地块（氩气、泰诺风暖边）等项目。
3、汽车加工玻璃板块坚持通过创新驱动夯实技术和产品优势，积极调整产品结构和经营策略，强化上下游一体化发展，盈利水平积极向好。
面对新能源汽车对传统汽车前所未有的冲击的市场形势，汽玻板块及时调整经营策略，实施“拓展新能源、深耕外销”的双重营销策略，客户群体得到进一步拓展，获得比亚迪、吉利汽车、北汽集团、东风乘用、岚图、智己、科德等新能源车客户，理想、小鹏、奇瑞、小米、零跑也均采用了耀皮汽车玻璃，同时，外销业务取得重大突破，获得德国奥迪车门项目，打开了直接出口高端客户的新市场；与 NSG 在日本、东南亚、欧洲等区域开展夹层车门、钢化玻璃、夹层天幕玻璃等新项目的合作；继续通过线上线下的营销模式开拓汽车特种玻璃海外新市场新业务并取得成效。
在研发方面，以客户和市场需求为导向，持续强化自主研发，新品的创新研发快速发展，取得平齐门玻璃、全景天幕玻璃、调光玻璃、星空天幕玻璃、全地形车玻璃等新产品成果。
4、耀皮玻璃研究院
公司以耀皮玻璃研究院为技术创新和新品研发的主体，将研发资源更充分地服务于生产，以创新产品实现产业引领，以提升装备技术提高生产效率。
研究院把创新作为发展的原生动力，围绕产品高端化、智能化、绿色化积极展开研发，12项在研课题取得阶段性成果，包括冷链用玻璃、汽车前挡玻璃、降低内反射汽车玻璃、军车项目、调光和星空天幕玻璃、防火玻璃系统、船用玻璃窗系统、半圆形压花夹层玻璃等。
（二）董事会工作回顾
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作。
1、推进公司持续科技创新，提升公司高质量发展
董事会以发展新质生产力为目标，指导公司紧紧围绕发展战略，以技术优势促发展，持续坚持“一二四”战略规划，以耀皮研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，围绕产品高端化、智能化、绿色化，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场的优势，推动公司做大做强做优，以优质生产力推动公司高质量发展，给股东以更好的回报。
针对复杂动荡的国际环境和竞争激烈的国内市场环境，要求公司增强风险意识，积极防范风险，确保资金安全，同时，也要求公司以国家政策为导向，面对机遇与挑战，提升企业自身专业能级，夯实内在价值，做好市值管理，实现产业与资本的双向发展。
2、圆满完成董事会换届选举
报告期内，公司第十届董事会任期届满，经股东推荐，选举产出股东代表方董事 5 名；结合公司的实际运作情况，选举具备专业特长的独立董事 3 名，8 名董事组成第十一届董事会成
员。每位董事在公司管理、行业、技术、会计、法律、并购、资本市场等方面各有专长，为公司在经营管理、未来发展、规范运作、专业技术等方面的科学决策提供有力地保障，为公司立足高质量发展提供战略指引。
3、发挥董事会专业委员会的作用
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，薪酬考核与提名委员会。2024 年度，战略委
员会共召开 1 次会议，审计委员会共召开 8 次会议，薪酬考核与提名委员会共召开 3 次会议，
报告期内，董事会各专业委员会认真开展工作，忠实、勤勉地履行义务