桂林旅游:非公开发行限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-036
桂林旅游股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份 108,030,000股，占公司总股本的 23.08%。
2.本次解除限售股份上市流通日为 2025年 6 月 11日。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067 号）核准，桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）向控股股东桂林旅游投资集团有限公司（原名：“桂林旅游发展集团有限公司”“桂林旅游发展总公司”，以下简称“旅投集团”或“总公司”）非公开发行人
民币普通股 A 股 108,030,000 股，发行价格为 4.43 元/股，本次发行新增股份于 2022 年
6 月 10 日在深圳证券交易所上市，限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 360,100,000 股增加至 468,130,000 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日为 2025年 6 月 11日。
2.本次解除限售的股东 1 名，为公司控股股东旅投集团，持股情况如下：
本次解除限 本次解除限售股 本次解除限
序号 股东名称 持股数量 售的股份数 份占公司无限售 售股份占公
（股） 量（股） 条件股份的比例 司总股本的
比例
1 桂林旅游投资集团 174,150,473 108,030,000 30% 23.08%
有限公司

三、本次限售股份解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 变动数量 本次限售股份上市流通后
股份性质 股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 108,041,250 23.08 -108,030,000 11,250 0
高管锁定股 11,250 0 0 11,250 0
首发后限售股 108,030,000 23.08 -108,030,000 0 0
二、无限售条件流通股 360,088,750 76.92 +108,030,000 468,118,750 100.00
三、总股本 468,130,000 100.00 0 468,130,000 100.00
四、申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况
截至本公告披露日，旅投集团的承诺事项及履行情况如下：
序 承诺内容 承诺 履行情
号 时间 况
总公司作为公司的控股股东，为最大程度保障桂林旅游及中小股东利
益，就避免同业竞争事项承诺如下：
1、在总公司控制上市公司期间，总公司及其控制的其他企业不利用自
身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。
2、在总公司控制上市公司期间，总公司及其控制的其他企业将采取有
效措施，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞
1 争的业务。
3、在总公司控制上市公司期间，如总公司拥有从事与上市公司相同或
相似业务的机会，总公司将积极协助上市公司取得经营该项业务的权利。
如总公司因代为培育孵化等原因从事该项业务，总公司承诺对于培育成
熟、上市公司同意接受的业务或资产，将按照相关约定并以合法合规的方
式整合进入上市公司。 旅投集
4、在总公司控制上市公司期间，总公司保证严格履行本承诺中各项承 团没有
诺，如因违反本承诺而给上市公司造成损失的，总公司将承担相应的赔偿 2020年 违反承
责任。 10 月 诺，承
总公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 14 日 诺正在
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 履行中
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，为切实保护投资者特别是
中小投资者的合法权益，就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补的措施
能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
2 1、总公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定
的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，总公司承诺届
时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具承诺；
3、总公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失
的，总公司愿意依法承担相应的补偿责任。

五、其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东旅投集团不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公司不存在为其提供担保的情况。
六、备查文件
1.限售股份解除限售申请表；
2.股本结构表和限售股份明细表。
桂林旅游股份有限公司董事会
2025年 6月 5 日