复星医药:复星医药公司章程

上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
章程
註：在章程正文及條款旁註中：中國指中華人民共和國；《公司法》指《中華人民共和國公司
法》；《證券法》指《中華人民共和國證券法》；《必備條款》指原國務院證券委員會與原國
家經濟體制改革委員會（以下簡稱「國家體改委」）聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備
條款》（ 證委發[1994]21號）；《證監海函》指中國證監會海外上市部與原國家體改委生產
體制司聯合頒佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（ 證監海
函[1995]1號）；《意見》指國家經濟貿易委員會與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促
進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》 （國經貿企改[1999]230號）；《上市規則》指
香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）頒佈的《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》；「結算所意見」指香港交易及結算所有限公司曾提供的意見。

第一章 總則
第一條 上海復星醫藥（集團）股份有限公司係依照《公司法》、《證
券法》和其他有關法律、行政法規和規章成立的股份有限
公司（以下簡稱「公司」）。
公司經上海市人民政府以滬府[1998]23號文批准，由原上
海復星實業有限公司的五家股東單位作為組建股份有限
公司的發起人，通過向社會公開發行股票，依法由上海
復星實業有限公司變更為股份有限公司；公司於1998年7
月10日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得營業執
照 ， 公 司 的 發 起 人 為 ： 上 海 復 星 高 科 技（ 集 團 ）有 限 公
司、上海廣信科技發展公司、上海英富信息發展有限公
司、上海申新實業（ 集團）有限公司、上海西大堂科技投
資發展有限公司。
公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開
展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第二條 公司於1998年6月25日經中國證券監督管理委員會（ 以下
簡稱「中國證監會」）批准，首次向社會公眾發行人民幣普
通股5000萬股，並於1998年8月7日在上海證券交易所上
市。
第三條 公司註冊名稱
中文名稱：上海復星醫藥（集團）股份有限公司
英文全稱：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
第四條 公司住所：上海市曹楊路510號九樓
郵政編碼：200063
第五條 董事長為公司的法定代表人。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
第七條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限
對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔
責任。

第八條 本章程經公司股東會的特別決議通過，並經有權審批部
門批准。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修訂自動失效。
本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律
約束力的文件。
第九條 本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具
有法律約束力，前述人員均可以依據公司章程提出與公
司事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董
事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可
以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者根據本章程的
規定向指定的仲裁機構申請仲裁。
第十條 本 章 程 所 稱 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 的 首 席 執 行 官 、 總
裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人，或經董事會聘
任的與上述人員履行相同或相似職務的其他人員。
第十一條 公司可以向其他企業投資；法律規定公司不得成為對所
投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。
第十二條 在遵守有關適用的法律、行政法規及《上市規則》的前提
下，公司有融資或借款權，包括（ 但不限於）發行公司債
券，及有抵押或質押其財產的權利；公司亦有權為任何
第三者提供擔保，但公司行使上述權利時，不應損害或
廢除任何類別股東的權利。

第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：充分依靠法人股股東優勢，廣泛吸收
社會閒散資金，促進產業結構調整和平衡，支持國家支
柱產業發展，為國家積累資金，為股東增加收益。
第十四條 經 公 司 登 記 機 關 核 准 ， 公 司 經 營 範 圍 是 ： 生 物 化 學 產
品，試劑，生物四技服務，生產銷售自身開發的產品，
儀器儀錶，電子產品，計算機，化工原料（ 除危險品 ），
諮 詢 服 務 ； 經 營 本 企 業 自 產 產 品 及 相 關 技 術 的 出 口 業
務 ， 經 營 本 企 業 生 產 、 科 研 所 需 的 原 輔 材 料 、 機 械 設
備、儀器儀錶、零配件及相關技術的進口業務。

第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第十五條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務
院 授 權 的 公 司 審 批 部 門 批 准 ， 可 以 設 置 其 他 種 類 的 股
份。
第十六條 公 司 發 行 的 股 票 ， 均 為 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 幣
一(1)元。
前款所稱的人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十七條 公 司 向 投 資 人 發 行 的 以 人 民 幣 認 購 的 股 份 ， 稱 為 內 資
股。公司向投資人發行的以人民幣以外的貨幣認購的股
份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市
外資股。
內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁
有和承擔相同的權利和義務。
第十八條 公司發行的在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」。
H股指獲香港聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、
以港幣認購和進行交易的股票。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來
向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定
貨幣。
第十九條 在發行H股之前，公司股份總數為壹拾玖億肆佰叁拾玖萬
貳仟叁佰陸拾肆(1,904,392,364)股，均為內資股。
第二十條 公司於2012年4月5日經中國證監會2012[444]號文件核准
發行境外上市外資股（H股），並獲得香港聯交所批准，公
司H股股份於2012年10月30日於香港聯交所掛牌上市。

公司的股本結構為：內資股貳拾壹億壹仟捌佰肆拾捌萬
捌仟捌佰貳拾伍(2,118,488,825)股；境外上市外資股伍億
伍仟壹佰玖拾肆萬零伍佰(551,940,500)股。
第二十一條 公司註冊資本為人民幣貳拾陸億柒仟零肆拾貳萬玖仟叁
佰貳拾伍(2,670,429,325)元。
公司註冊資本變更需經主管市場監督管理部門登記。
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關
規定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下列方式：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據
國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十三條 公司的股份可以依法轉讓。
第二節 減資和回購股份
第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照
《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十五條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產
清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十(10)日內通知
債權人，並於三十(30)日內在符合公司股票