东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司审阅报告

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注......第 4—77 页
四、附件...... 第 78—81 页
（一）本所营业执照复印件...... 第 78 页
（二）本所执业证书复印件...... 第 79 页
（三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件…… 第 80—81 页
审 阅 报 告
天健审〔2025〕14125 号
东睦新材料集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的东睦新材料集团股份有限公司（以下简称东睦股份公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括
2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表以及备
考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是东睦股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问东睦股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信东睦股份公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二五年六月六日

东睦新材料集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2024 年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经中华人民共和国原对外经济贸易合作部《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》（外经贸资二函〔2001〕700号）批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，整体变更设立的外商投资
股份有限公司，于 2001 年 8 月 21 日在宁波市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省宁
波市。公司现持有统一社会信用代码为 91330200610271537C 的营业执照，注册资本
616,383,477.00 元，股份总数 616,383,477 股（每股面值 1 元）。其中，无限售条件的流
通股份 A 股 616,383,477 股。公司股票已于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属粉末冶金行业。粉末冶金制品、磁性材料、计算机用电感线圈、专用设备、工装模具及原辅材料的研发、生产、销售和技术咨询服务；自有房屋出租。主要产品为空调压缩机、冰箱压缩机、电动工具、汽车等粉末压制成形零件；光伏、新能源汽车、家电、服务器电源等软磁复合材料；消费类电子、医疗器械、汽车、工锁具等金属注射成形产品。
二、重组方案及交易标的相关情况
(一) 重组方案
1. 本次重组方案概况
(1) 本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）、钟伟、
上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、
交易方案简介 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、
宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波富精）
共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司
（以下简称上海富驰公司）34.75%股权，并向不超过 35 名特定投

资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套 73,462.54 万元
资金金额）
名称 上海富驰公司 34.75%股权
主营业务 设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和
组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
交易 所属行业 金属制品业
标的 符合板块定位 □是 □否 不适
其他（如为拟购买 用
资产） 属于公司的同行业或上下游 是 □否
与公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大 □ 是 否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
(2)标的资产评估情况
评估 调整后评估结果 本次拟交易的 其他
交易标的名称 基准日 增值率 交易价格
方法 （100%股权） 权益比例 说明
上海富驰公司 2024 年 12 73,462.54
收益法 193,800.00 万元 105.44% 34.75% -
34.75%股权 月 31 日 万元
(3) 本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 权益比例 支付的总对价
现金对价 股份对价 其他
1 远致星火 上 海 富 驰 公 司 - 33,519.30 无 33,519.30
14.0000%股权
2 钟伟 上 海 富 驰 公 司 13,248.05 13,248.04 无 26,496.09
13.6719%股权
3 创精投资 上 海 富 驰 公 司 4,140.74 4,140.73 无 8,281.47
4.2732%股权
4 宁波华莞 上 海 富 驰 公 司 1,095.21 3,285.63 无 4,380.84
2.3795%股权
5 宁波富精 上 海 富 驰 公 司 196.21 588.62 无 784.83
0.4263%股权
(4) 发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
定价基准日 公司第八届董事会第十四次会 发行价格 14.69 元/股，不低于定价基准日

议决议公告日 前120个交易日的公司股票交易
均价的 80%
37,292,260 股（按照发行价格 14.69 元/股计算），占发行后公司总股本的
比例为 5.71%（不考虑募集配套资金）。
最终发行数量尚需经公司股东会批准、上海证券交易所（以下简称上交所）
发行数量 审核及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）准予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，
若发行价格因公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
是否设置发行 □是 否（在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
价格调整方案 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司新增股份自本次
发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（公司就本次发行股份及支付现
金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转
让。自本次发行结束之日（公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的
股份于上交所上市之日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份
数量不得超过本次交易中认购股份的 60%。
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