新五丰:湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则(修订稿)

湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为适应湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，评审小组组长负责本组组员组合及本组运作流程的制定。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长及组员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门委员会，公司不设监事会和监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并向董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）《公司法》第七十八条至第八十条规定的监事的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会对其职责范围内的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）对董事、高级管理人员的行为进行监督；
（八）对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十四条 审计委员会为履行其职责，有权：
（一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
（三）查阅公司签订的重大合同；
（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；
（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第十五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，由证券事务部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。
第四章 决策程序
第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行，因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通