辽宁能源:辽宁能源关于控股股东变更承诺事项的公告

证券代码： 600758 证券简称：辽宁能源 公告编号： 2025-015
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于控股股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
2025年6月6日，辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、
或“公司”）分别召开了第十一届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二
次会议审议通过了《关于控股股东变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议批准。 现将相关情况公告如下：
一、 原承诺的背景及内容
（一） 2020 年 4 月作出的承诺
2020 年 4 月， 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产
控”） 通过非公开协议转让方式收购沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简
称“沈煤集团”）持有的辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”
或“上市公司”） 3.18 亿股股份，并在收购后取得上市公司控制权。为解决收购
后存在的业务重合问题，辽能产控出具了以下承诺：
“1、针对本次交易完成后，本公司及本公司全资、控股或拥有实际控制权
的其他企业（以下简称“下属企业”）与红阳能源存在的业务重合情况，本公司
将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、
业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）消除双
方的业务重合情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及红阳能
源利益的方式将其委托给红阳能源（或其下属企业）管理。
前述解决方式具体如下：
（1）资产注入
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在符合证券监管机构、国有资产监管机构及其他相关部门规定的前提下，
逐步将符合条件的煤炭业务相关资产注入红阳能源。为有效维护上市公司及中
小股东利益，拟注入资产应符合以下条件：
①生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证
券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
②所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等
程序或者转移不存在法律障碍；
③有利于提高红阳能源资产质量、改善红阳能源财务状况和增强持续盈利
能力，提升红阳能源每股收益；
④有利于红阳能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑤不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项；
⑥有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
⑦证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（2）业务整合
对本公司及下属企业的业务边界进行梳理，尽最大努力使其与上市公司之
间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，
包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
（3）资产转让给无关联关系第三方或者一方停止相关业务。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、如果本公司及下属企业未来获得与红阳能源主要产品构成实质性同业竞
争的业务机会，本公司将书面通知红阳能源，并尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给红阳能源或其控股企业，与红阳能源
的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
机会除外。
若红阳能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日
内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为红阳能源已放弃该等新业
务机会，本公司及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等
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新业务。若监管机构认为本公司及下属企业从事上述业务与红阳能源的主营业
务构成同业竞争或红阳能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取
法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转
让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解决。
3、在本公司作为红阳能源控股股东或拥有实际控制权期间，本公司作出的
上述承诺持续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任
和后果。”
（二） 2021 年 12 月作出的承诺
2021 年 12 月，辽能产控受辽宁省国资委委托管理沈煤集团，并间接控制沈
煤集团持有上市公司 9,252,452 股股份。为解决沈煤集团与上市公司之间的业务
重合问题，辽能产控进一步出具了以下承诺：
“1、针对沈煤集团与辽宁能源存在的业务重合情况，本公司作为沈煤集团
受托管理机构将在本次收购完成后 5 年内采取法律法规允许的方式（包括但不
限于资产注入、业务整合、委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停
止相关业务等方式）消除双方的业务重合情况。
2、如果沈煤集团及下属企业未来获得与辽宁能源主要产品构成实质性同业
竞争的业务机会，本公司将督促沈煤集团书面通知辽宁能源，并尽最大努力促
使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给辽宁能源或其控股企
业，与辽宁能源的主要产品相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权
财务性投资商业机会除外。
若辽宁能源决定不接受该等新业务机会，或者在收到沈煤集团的通知后 30
日内未就是否接受该新业务机会通知沈煤集团，则应视为辽宁能源已放弃该等
新业务机会，沈煤集团及下属企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经
营该等新业务。若监管机构认为沈煤集团及下属企业从事上述业务与辽宁能源
的主营业务构成同业竞争或辽宁能源及其控制的企业拟从事上述业务的，本公
司及沈煤集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、
委托管理、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式）进行解
决。
3、在本公司作为辽宁能源控股股东或拥有实际控制权且以受托管理、持有
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控股权等方式实际控制沈煤集团期间，本公司作出的上述承诺持续有效，若违
反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。”
二、 原承诺的履行情况
辽能产控自作出相关承诺以来，一直以助力上市公司高质量发展为基础，
积极认真研究落实承诺的各种实现方式，推动下属企业逐步解决业务重合问题。
截至目前，辽能产控已就上述承诺采取了以下行动：
1、多次与上市公司就业务重合解决方案召开专题会议，并积极推进解决方
案的设计和论证工作。
2、严格限制下属企业煤炭业务的发展，除因托管沈煤集团导致新增鸡东煤
矿、碱厂煤矿外，辽能产控下属企业自承诺作出以来未新增煤矿。
3、受托管理沈煤集团后，辽能产控立即启动优质煤矿资产整合项目，由上
市公司向沈煤集团收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司 100%股权。
4、已通过公开挂牌的方式，将辽能产控下属企业辽宁铁法能源有限责任公
司所属伊金霍洛旗新庙镇敬老院煤矿转让给无关联第三方。
三、本次变更承诺的原因
自上述承诺出具以来，辽能产控会同上市公司就解决业务重合问题开展了
详细论证，研究了通过包括但不限于资产注入、业务整合等方式以解决业务重
合问题。由于复杂多变的宏观经济环境、整体低迷的行业市场形势和异常严峻
的安全生产形势，有利于上市公司长远健康发展的解决方案尚未具备实施条件，
根据相关工作实际进度情况，预计难以在原承诺期限内完成业务重合问题的解
决，主要原因包括：
（一）煤矿业务的合规性与盈利能力不及预期
截至目前， 辽能产控下辖 17 个煤矿，辽能产控受托管理的沈煤集团下辖 2
个煤矿，上述煤矿的产品以长焰煤、褐煤等动力煤为主，主要终端客户为电力、
供热、水泥等企业。受市场环境影响，上述煤矿资产于承诺期内盈利能力总体
未能达到预期，且部分煤矿存在逾期缴纳采矿权价款、尚未取得矿区土地房产
的权属证书、尚未将矿区用地由划拨地转让出让地、承诺期内因安全生产及环
境保护等原因受到行政处罚等合规性瑕疵，目前无法满足原承诺中相关资产
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“有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”
的约定。
据此，目前上述煤炭资产整合至上市公司存在困难，有利于上市公司长远
健康发展的资产整合方案尚未具备条件。
（二）煤矿业务托管不利于保护上市公司利益
根据辽能产控于 2020 年 4 月作出的承诺，其应在承诺履行期间采取符合行
业和上市公司监管要求以及上市公司利益的方式将重合业务委托给上市公司
（或其下属企业）管理。但由于以下原因，辽能产控未能于承诺期间内实施业
务托管：
1、托管业务规模超过上市公司的管理能力
辽能产控目前下辖 19 个煤矿（包括受托管理的沈煤集团 2 个煤矿），核定
生产能力超过 6000 万吨，远远超过上市公司现有煤炭业务的规模。
煤炭开采行业属于高风险行业，对于专业技术人员及管理人员的业务资质、
组织能力、管理能力及安全生产水平均有较高要求。国家煤矿安全监察局于
2019 年 12 月发布的《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》 亦将“具有满足需
要的煤矿专业技术人员和技能熟练的员工队伍”作为煤矿托管承托方必须具备
的条件之一。经辽能产控与上市公司多次研究，一致认为上市公司现有专业人
员储备无法与辽能产控煤炭业务规模相匹配，无法满足托管辽能产控煤炭业务
的需要，盲目实施托管存在涉嫌违反《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》
的风险，更会导致占用上市公司较多的管理人员与专业技术人员，干扰上市公
司自身煤炭业务的有序开展。
2、盲目实施业务托管将增加出现安全隐患的风险
根据《煤矿整体托管安全管理办法（试行）》，煤矿托管的承托方对托管
煤矿负有安全生产管理责任，全面负责生产、安全、技术等各项工作， 承托方
要把托管煤矿纳入本单位统一管理，对托管煤矿进行安全管理和监督。
考虑到辽能产控下属煤矿数量较多，不同煤矿在生产条件、水文地质特征、
隐蔽致灾因素及重大风险点等方面均存在差异，且上市公司此前并无大规模受
托管理煤矿业务的经验，加之辽能产控煤炭业务规模严重超出上市公司的管理
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能力和专业人员储备，这些因素共同导致上市公司需要付出大量的人力、财务
及时间成本方能将托管煤矿的安全生产纳入自身管理体系，盲目实施托管将导
致上市公司难以落实托管煤矿的安全生产责任，进而可能导致出现安全生产隐
患。由于上市公司对托管煤矿负有安全生产管理责任，一旦某个托管煤矿发生
安全生产事故，将导致上市公司自有及其他托管煤矿均需接受停业检查，这将
给上市公司的正常生产经营造成不可挽回的损失。
基于上述情形，双方认为辽能产控向上市公司委托管理煤炭业务不符合行
业监管要求，亦不利于上市公司的利益。由于辽能产控在原承诺中约定的业务
托管应以“符合行业和上市公司监管要求以及上市公司利益”为前提，故在承
诺期内未实施委托管理。
（三）尚未与煤矿企业的少数股东达成一致意见
此外，由于部分煤矿所在法人主体并非辽能产控下属全资子公司，其股权
结构中存在少数股东。自承诺作出以来，辽能产控一直致力于与少数股东就解
决业务重合事宜进行磋商，但截至目前各方尚未达成完全一致的意见。
四、变更后的承诺内容
（一）拟变更的主要内容
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
经辽能产控慎重研究商定， 决定对 2020 年 4 月、 2021 年 12 月作出的两份原承
诺进行变更，并重新出具新承诺用于代替前述承诺，新承诺涉及的变更内容主
要如下：
1、承诺期限延长
辽能产控作出的相关承诺属于自愿性承诺，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、
不可变更的法定承诺情形。
根据相关工作实际进度