冠昊生物:关联交易管理办法(2025年6月)

冠昊生物科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公允、公开的原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制订本办法。
第二章 关联交易和关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助(含委托贷款等)；
（四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 本办法所指关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第前三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联方回避原则；
（四）有利于公司原则。
第三章 关联交易的价格确定和管理
第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基本加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
第十条 关联交易价格的管理：
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的决策程序
第一节 关联交易的审批权限
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
第十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四条规定的公司的关联法人或其他组织。。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本办法第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行审议程序及披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法第十二条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且本公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十九条 公司与关联人发生下列关联交易，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二节 关联交易审议程序
第二十条 公司应按照本办法的规定，确定公司关联方的名单。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人时，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十三条 董事会依照董事会会议召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本办法规定需提交股东会审议的，应作出报股东会审议的决议并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第二十四条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会就关联交易事项的表决，董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，