冠昊生物:公司章程(2025年6月)

冠昊生物科技股份有限公司
章 程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第八章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程...... 46
第十一章 附则...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广
东冠昊生物科技有限公司整体变更发起设立，于 2008 年 6 月 11 日在广东省市场监督管
理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440000707688515X。
第三条 公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,530 万股，于 2011 年 7 月 6 日在深
圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：冠昊生物科技股份有限公司。
英文全称：Guanhao Biotech Co., Ltd。
第五条 公司住所：广州市黄埔区玉岩路 12 号，邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本为人民币 26,515.5701 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人以及董事会以决议形式认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：以服务满意为理念、以市场需求为导向、以科技创新为手段、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：研究、开发、生产：II、III 类：（2017
年医疗器械分类目录）13 无源植入器械，14 注输、护理和防护器械；6846 植入材料和人工器官，6864 医用卫生材料及敷料；三类、二类：植入材料和人工器官，医用卫生材料及敷料、药品的批发、零售（不设店铺）；药品生产；销售自产产品及提供服务；自有资产对外投资，高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业的孵化及投资；生物科技、医药医疗等领域技术开发、咨询、转让和服务；管理信息咨询；自有固定资产（包括房屋、仪器设备）的出售及租赁；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股金额 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
（一）广州知光生物科技有限公司认购 21,095,500 股，占公司发起人股的 68.05%，
以净资产折股方式出资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二）睢天舒认购 1,447,700 股，占公司发起人股的 4.67%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（三）许慧认购 868,000 股，占公司发起人股的 2.80%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（四）冼丽贤认购 852,500 股，占公司发起人股的 2.75%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（五）何霞认购 802,900 股，占公司发起人股的 2.59%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（六）梁雄信认购 793,600 股，占公司发起人股的 2.56%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（七）刘莹生认购 750,200 股，占公司发起人股的 2.42%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（八）智发朝认购 567,300 股，占公司发起人股的 1.83%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（九）黄秀梅认购 517,700 股，占公司发起人股的 1.67%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十）叶春玲认购 393,700 股，占公司发起人股的 1.27%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十一）田晔认购 368,900 股，占公司发起人股的 1.19%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；

（十二）王晓辉认购 353,400 股，占公司发起人股的 1.14%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十三）何佩佩认购 337,900 股，占公司发起人股的 1.09%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十四）郭银军认购 306,900 股，占公司发起人股的 0.99%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十五）赵小萍认购 294,500 股，占公司发起人股的 0.95%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十六）郑庆心认购 263,500 股，占公司发起人股的 0.85%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十七）张素珍认购 192,200 股，占公司发起人股的 0.62%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十八）黄慧妍认购 127,100 股，占公司发起人股的 0.41%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（十九）周金如认购 124,000 股，占公司发起人股的 0.40%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十）甄丽鸣认购 96,100 股，占公司发起人股的 0.31%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十一）沙德珍认购 96,100 股，占公司发起人股的 0.31%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十二）郑剑雄认购 93,000 股，占公司发起人股的 0.30%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十三）黄胜平认购 77,500 股，占公司发起人股的 0.25%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十四）陈彪认购 71,300 股，占公司发起人股的 0.23%，以净资产折股方式出资，
出资时间为 2008 年 5 月 15 日；

（二十五）温永綦认购 55,800 股，占公司发起人股的 0.18%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十六）黄尚民认购 37,200 股，占公司发起人股的 0.12%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日；
（二十七）赵文杰认购 15,500 股，占公司发起人股的 0.05%，以净资产折股方式出
资，出资时间为 2008 年 5 月 15 日。
第二十一条 公司股份总数为 26,515.5701 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购