丽尚国潮:丽尚国潮关于2025年第一次临时股东大会会议材料

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
文
件
中国·杭州
二〇二五年六月

2025年第一次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
（一）非累积投票议案
1、《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025 年员工持股计划有关事项的议案》；
4、《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》；
5、《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见

2025年第一次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2025 年 6 月 10 日。
(三) 现场会议时间：2025 年 6 月 16 日 14 点 00 分。
(四) 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五) 现场会议召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2
幢 1 单元公司会议室。
(六) 见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六)本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2025 年 6 月 10 日下午上海证券交易
所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一)股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二)出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三)出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四)本次股东大会审议议案共 5 项，其中议案 4-5 为特别决议议案，应当由
出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均为非累积投票议案；议案 1-5 需对中小投资者表决单独计票。
(五)为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六)为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》《丽尚国潮2025 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二)参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三)出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
议案一
《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为了建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）及其摘要。
一、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
二、本员工持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的在公司（含分公司及子公司）任职的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，参加本员工持股计划的对象预计不超过 45 人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过5 人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。
预留授予人员指本员工持股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参加对象的员工。
三、本员工持股计划募集资金总额不超过 2,248.52 万元，以“份”作为认购单位，每份份额 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,248.52 万份，最终募集资金总额及份数根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

四、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮 A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划合计受让的股份总数不超过 839.00 万股，占公司当前股本总额 76,133.5236万股的 1.10%。其中拟首次受让 739.00 万股，占本员工持股计划标的股票总量的88.08%，占公司当前股本总额的 0.97%；预留 100.00 万股，占本员工持股计划标的股票总量的 11.92%，占公司当前股本总额的 0.13%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象及其份额分配）由董事会授权薪酬与考核委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，并经董事会审议通过。
五、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 2.68 元/股，为本员工持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价每股 5.36元的50%。
七、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计