晨丰科技:晨丰科技关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-035
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）
拟将其持有的控股子公司景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏
亿电子”或“交易标的”）67%股权转让给何文健先生，本次交易金额为 1
元。本次股权转让完成后，公司不再持有宏亿电子的股权，宏亿电子不再
纳入公司合并报表范围。
本次交易标的资产的价格系以符合《证券法》要求的坤元资产评估有限
公司（以下简称“评估机构”）对宏亿电子在评估基准日 2025 年 3 月 31 日
的股权评估价值（宏亿电子 67%股权对应的评估价值为-2,200,524.18 元）
作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。
本次交易对手为公司关联自然人何文健先生，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行交易以及与不
同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，
且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易基本情况概述
2025 年 4 月 28 日，晨丰科技召开了第四届董事会独立董事第二次专门会
议、第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟
转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将其持有的宏亿电子 67%股权转让给何文健先生或其控制的主体，同日公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子 33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议》，本次交易价格将以独立第三方评估机构对交易标的出具的评估报告评估值(评估基准日为 2025
年 3 月 31 日)作价。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒
体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告 》（公告编号：2025-012）。
2025 年 6 月 9 日，公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子 33%股权
的彭金田先生签署了《股权转让协议之补充协议》，就宏亿电子股权定价、股权转让价格等进行了补充明确。本次交易完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围。
公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对
交易标的在评估基准日 2025 年 3 月 31 日的股权价值进行评估并出具了资产评
估报告。根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子净资产账面价值为-9,988,832.41 元，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45 元，宏亿电子 67%股权对应账面价值为-6,692,517.71 元，宏亿电子 67%股权对应股权评估价值为-2,200,524.18 元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值 4,491,993.53 元，增值率为 67.12%。交易双方以宏亿电子在评估基准日的股权评估价值为参考依据，并经交易双方协商一致本次交易标的的最终交易价格为 1 元。
宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发
生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于 2025 年 4 月 28 日签署的《股
权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电
子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日在
指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
因本次交易的对手方为公司关联自然人何文健先生，按照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会 2025 年第二次临时会议，审议
通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。该事项已经过公司第四届董事会独立董事第四次专门会议事前审议通过。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月与同一关联人进行交易以及与
不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约843.58 万元（该数据未经审计）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”的规定，故本次关联交易尚需提交股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人关系介绍详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科技股份
有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
（二）关联人基本情况
关联人何文健先生信息详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科
技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
宏亿电子的基本情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科技
股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

(二)交易标的主要财务数据
宏亿电子最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 20,500.50 22,616.00
负债总额 21,499.38 22,973.90
净资产 -998.88 -357.90
项目名称 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 3,843.65 27,038.62
净利润 -640.98 -769.61
注：以上 2024 年度及 2025 年一季度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕13905 号）。
（三）交易标的权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
（五）评估情况
评估机构采用资产基础法对宏亿电子的股东全部权益价值进行评估，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45 元，本次公司转让宏亿电子 67%股权对应评估价值为-2,200,524.18 元。
最近 12 个月内，宏亿电子除因本次股权转让进行的评估事项外，宏亿电子
不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
（六）其他股东同意放弃优先受让权
晨丰科技以外的股东彭金田先生（持股 33%）已经宏亿电子股东会表决同
意：“浙江晨丰科技股份有限公司转让其持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司67%股权。股东彭金田先生同意放弃股权优先受让权。”
（七）其他情况
宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发
生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于 2025 年 4 月 28 日签署的《股
权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电
子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日在
指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价依据
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评
估基准日 2025 年 3 月 31 日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据
评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45 元，本次交易价格按照标的公司 67%股权的资产评估值作价-2,200,524.18 元。
（二）评估情况及合理性
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法评估，宏亿电子的具体评估结果为：
宏亿电子全部股权账面价值-9,988,832.41 元，宏亿电子全部股权评估价
值-3,284,364.45 元，评估增值 6,704,467.96 元，增值率为 67.12%；宏亿电子67%股权对应账面价值-6,692,517.71 元，宏亿电子 67%股权对应评估价值-2,200,524.18 元。
资产评估机构结合交易标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择资产基础法作为资产评估方法，主要系：根据宏亿电子的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法；受国内外宏观经济形势及 LED 照明行业产能严重过剩影响，宏亿电子近年来经营情况不佳，账面已资不抵债，目前未见趋好迹象。当前叠加中美关税影响，未来经营具有不确定性，难以对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于被评估单位宏亿电子各项资产、负债能够根
据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排
（一）协议相关主体
协议主体：甲方（转让方）