天准科技:公司收购参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2025-028
苏州天准科技股份有限公司
关于收购参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）拟与武汉源夏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉源夏”）、祝昌华先生、蔡雄飞先生共同收购无锡乘沄企业咨询管理有限公司（以下简称“无锡乘沄”）持有的苏州矽行半导体技术有限公司（以下简称“苏州矽行”）4%的股权。
天准科技拟以人民币 8,870,968 元对价收购乘沄已实缴的苏州矽行
0.54%股权（对应 678,831 元注册资本），并以 0 元对价收购无锡乘沄未实缴的1.08%股权（对应 1,357,662 元注册资本），并履行后续出资义务，向苏州矽行支付出资款 16,129,032 元，天准科技合计支付 2,500 万元。本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由 11.83%上升到 13.45%，蔡雄飞先生持有矽行的股权比例由 8.71%上升到 9.49%。
由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实控人、董事长，蔡雄飞先生、杨聪先生和温延培先生是天准科技董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，其中关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
苏州矽行主要从事晶圆前道缺陷检测设备及零部件的研发、生产及销售。设
立至今已先后发布面向 65nm 制程节点的 TB1000、面向 40nm 制程节点的 TB1500、
以及面向 14nm 制程节点的 TB2000 共三代明场纳米图形晶圆缺陷检测设备产品，其中部分产品已经获得客户正式订单。
天准科技根据整体战略布局需要，拟与武汉源夏、祝昌华先生及关联人蔡雄飞先生共同收购无锡乘沄持有的苏州矽行4%股权（对应 5,050,505 元注册资本）。无锡乘沄拟以 22,000,000 元出让已实缴的苏州矽行 1,683,502 元注册资本，其中天准科技拟以人民币 8,870,968 元的对价受让 678,831 元注册资本；武汉源夏拟以人民币 3,548,387 元的对价受让 271,533 元注册资本；祝昌华拟以人民币
5,322,581 元的对价受让 407,299 元注册资本；蔡雄飞拟以人民币 4,258,064 元
的对价受让 325,839 元注册资本。
无锡乘沄拟以 0 元对价出让未实缴的苏州矽行 3,367,003 元注册资本。其中
天准科技以 0 元的价格受让 1,357,662 元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏
州矽行支付 16,129,032 元出资款；武汉源夏以 0 元的价格受让 543,065 元注册
资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付 6,451,613 元出资款；祝昌华先生以 0 元的价格受让 814,598 元注册资本，并承担实缴出资义务，向苏州矽行支付
9,677,419 元出资款；蔡雄飞先生以 0 元的价格受让 651,678 元注册资本，并承
担实缴出资义务，向苏州矽行支付 7,741,936 元出资款。
本次交易完成后，天准科技持有苏州矽行的股权比例由 11.83%上升到
13.45%,蔡雄飞先生持有矽行的股权比例由 8.71%上升到 9.49%。
由于蔡雄飞先生是公司董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
（二）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
交易前 交易后
股东名称 认缴注册资 认缴注册资
本（元） 持股比例 本（元） 持股比例
徐一华 40,000,000 31.68% 40,000,000 31.68%
苏州天准科技股份有限公司 14,942,762 11.83% 16,979,255 13.45%
蔡雄飞 11,000,000 8.71% 11,977,517 9.49%
扬州矽行投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 7.92% 10,000,000 7.92%
温延培 10,000,000 7.92% 10,000,000 7.92%
杨聪 10,000,000 7.92% 10,000,000 7.92%
武汉源夏股权投资合伙企业（有限合 5,050,505 4.00% 5,865,103 4.65%
伙）
无锡乘沄企业咨询管理有限公司 5,050,505 4.00% - -
曹晖 4,444,444 3.52% 4,444,444 3.52%
苏州科技城高创二号创业投资合伙 3,367,003 2.67% 3,367,003 2.67%
企业（有限合伙）
陈新民 3,333,333 2.64% 3,333,333 2.64%
祝昌华 2,222,222 1.76% 3,444,119 2.73%
苏州融享创业投资合伙企业（有限合 1,683,502 1.33% 1,683,502 1.33%
伙）
嘉兴青屹思腾创业投资合伙企业（有 1,683,502 1.33% 1,683,502 1.33%
限合伙）
张艳霞 1,111,111 0.88% 1,111,111 0.88%
共青城明善荣德股权投资合伙企业 593,434 0.47% 593,434 0.47%

交易前 交易后
股东名称 认缴注册资 认缴注册资
本（元） 持股比例 本（元） 持股比例
（有限合伙）
苏州明善盛德股权投资合伙企业（有 593,434 0.47% 593,434 0.47%
限合伙）
苏州明善泓德股权投资合伙企业（有 593,434 0.47% 593,434 0.47%
限合伙）
苏州明善源德股权投资合伙企业（有 593,434 0.47% 593,434 0.47%
限合伙）
合计 126,262,625 100% 126,262,625 100%
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
由于徐一华先生是天准科技和苏州矽行的实控人、董事长，蔡雄飞先生、杨聪先生和温延培先生是天准科技董事，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1.徐一华先生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 8 月创立本公司，
现任公司董事长、总经理、核心技术人员。徐一华先生直接持有上市公司16,340,000 股，通过苏州青一投资有限公司、宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 51,480,000 股，合计持有上市公司 67,820,000 股，占公司总股本的 35.03%。
2.蔡雄飞先生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年 2 月至今，担任公
司董事，2021 年 11 月至今，担任苏州矽行半导体技术有限公司总经理。蔡雄飞先生通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 4,242,000股，占公司总股本的 2.19%。
3.杨聪先生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 8 月至 2015 年 2 月，
担任本公司总工程师；现任本公司副董事长、董事会秘书兼财务总监。杨聪先生
直接持有上市公司 40,000 股，通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 6,200,000 股，合计持有上市公司 6,240,000 股，占公司总股本的 3.22%。
4．温延培先生，中国国籍，无境外永久居留权。自 2010 年 4 月加入本公司，
历任公司产品总监、总经理助理；2018 年 2 月至今，担任本公司副总经理；2015年 2 月至今，担任本公司董事。温延培先生通过宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 3,100,000.00 股，占公司总股本的 1.60%。
5.除上述关系外，徐一华先生、蔡雄飞先生、杨聪先生、温延培先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的为苏州矽行 4%股权。交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
1、企业名称：苏州矽行半导体技术有限公司
2、法定代表人：徐一华
3、注册资本：12,626.2625 万元
4、成立日期：2021 年 11 月 9 日
5、注册地址：苏州高新区培源路 2 号微系统园 2 号楼 106 室
6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；照明器具制造；机床功能部件及附件制造；伺服控制机构制造；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、苏州矽行最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元