北方长龙:第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议的审查意见

北方长龙新材料技术股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议
2025 年第三次会议的审查意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》《北方长龙新材料技术股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于
2025 年 6 月 9 日以通讯方式召开了第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三
次会议。
郭澳先生为本次独立董事专门会议的召集人和主持人，本次会议应到独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人。本次会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规、规范性文件以及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》《北方长龙新材料技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定。基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，各位独立董事发表如下审查意见：
一、《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其增资的议
案》的审查意见
经审查，我们认为，本次现金收购事项有助于提升公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金及并购贷款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司 51%的股权，并同意将该事项提交董事会审议。
二、《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》的审查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。我们同意将该事项提交董事会审议。
三、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》的审查意见
经逐项审查方案内容，我们认为，公司本次发行股份购买资产方案与公司实际情况相符，该方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。我们同意将该事项提交董事会审议。
四、《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司编制的《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们同意将该事项提交董事会审议。
五、《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》审查意见
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，我们同意公司与交易对方索近善签署《发行股份购买资产协议》，并就本次交易相关事项进行约定。我们同意将该事项提交董事会审议。

六、《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》的审查意见
经审查，我们认为，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。我们同意将该事项提交董事会审议。
七、《关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》的审查意见
经审查，我们认为，截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次交易前，公司的实际控制人为陈跃先生。最近 36 个月，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈跃先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，我们认为本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。我们同意将该事项提交董事会审议。
八、《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》的审查意见
经审查，本次交易前十二个月内公司购买、出售资产的情况如下：
2024 年 9 月，公司以自有资金 475.00 万元认购西安东锐航空科技有限公司
19.00%股权。上述交易与本次交易不具备相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。
2025 年 6 月，公司拟使用现金以受让股权及增资方式共计取得河南众晟复
合材料有限公司 51%的股权，交易对价合计暂定 10,197.86 万元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构
成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
除上述情况外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
我们同意将该事项提交董事会审议。
九、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。我们同意将该事项提交董事会审议。
十、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。我们同意将该事项提交董事会审议。
十一、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》的审查意见
经审查，公司股票自 2025 年 5 月 26 日开市起停牌，公司就本次交易首次公
告日（2025 年 5 月 26 日）前 20 个交易日的区间段为 2025 年 4 月 22 日至 2025
年 5 月 23 日，该区间段内公司股票、创业板综合指数（399102.SZ）、地面兵装精选指数（8841412.WI）的累计涨跌幅如下：

首次公告前第 21 个交易日 首次公告前第 1 个交易日
项目 （2025 年 4 月 22 日） （2025 年 5 月 23 日） 涨跌幅
收盘价 收盘价
公司股票收盘价
（301357.SZ） 33.92 36.72 8.25%
（元/股）
创业板综合指数 2,659.73 2,786.55 4.77%
（399102.SZ）
地面兵装精选指数 2,357.43 2,457.87 4.26%
（8841412.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 3.99%
综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。我们同意将该事项提交董事会审议。
十二、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）符合中国证监会规定的其他条件。
我们同意将该事项提交董事会审议。
十三、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第 9号》）第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”）9%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定；
2、本