北方长龙:关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的公告

证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-039
北方长龙新材料技术股份有限公司
关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对其
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北方长龙”）拟以人民币现金 10,197.86 万元（暂定价）通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称“河南众晟”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），其中受让股权的交易对价 4,200.00 万元（暂定价），增资的交易对价 5,997.86 万元（暂定价）。本次交易完成后，河南众晟将成为北方长龙的控股子公司。
2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，标的公司控股股东、实际控制人索近善先生作出业绩补偿承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027
年度的净利润应分别不低于 1,050 万元、1,550 万元、2,050 万元，累计不低于 4,650
万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。若业绩承诺期任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的 80%，则触发当期业绩补偿；累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；索近善先生将根据相关协议约定对上市公司进行补偿。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5、本次交易尚未最终完成，相关风险事项详见本公告“七、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司战略规划和经营发展需要，公司于 2025 年 6 月 9 日召开第二届董
事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的议案》。
同日，公司与索近善（标的公司控股股东、实际控制人）及标的公司分别签署了《关于河南众晟复合材料有限公司之股权转让协议》《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》及《业绩承诺及补偿协议》，公司拟使用 10,197.86 万元（暂定价）自有资金及并购贷款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟51%股权，其中受让股权的交易对价 4,200.00 万元（暂定价），增资的交易对价5,997.86 万元（暂定价）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及标的公司的基本情况
本次交易的对方为标的公司股东索近善及标的公司。
（一）股权转让方基本情况
索近善，男，中国国籍，身份证号码 4105231986********，现任标的公司执行董事兼总经理，为标的公司的控股股东及实际控制人。
索近善不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）标的公司基本情况

1、基本情况
公司名称 河南众晟复合材料有限公司
法定代表人 索近善
统一社会信用代码 91410711MA46RXJG9M
注册资本 3,000万元
成立日期 2019-05-20
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 河南省新乡市牧野区王村镇小里村西环路与北环路交叉口向东
100米路北
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品
销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；非金属矿物
制品制造；非金属矿及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；机械设备研发；机械设备销售；机
械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑
经营范围 料及合成树脂销售；橡胶制品销售；金属材料销售；合成纤维制
造；合成纤维销售；产业用纺织制成品销售；专用设备修理；电
气设备修理；金属加工机械制造；通用设备修理；金属制品修理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
注：标的公司已于 2025 年 5 月 19 日作出减少注册资本的决议，注册资本将由 3,000 万元人
民币减至 1,500 万元人民币，减资公告期限为 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 7 月 3 日。
2、本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前，河南众晟的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
索近善 2,760 92%
康文略 240 8%
合计 3,000 100%
河南众晟已于 2025 年 5 月 19 日作出减少注册资本的决议，注册资本将由
3,000 万元人民币减至 1,500 万元人民币，各股东按照同比例减资，减资公告期
限为 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 7 月 3 日。同时，标的公司股东索近善拟受让
股东康文略持有的标的公司 8%股权，受让完成后其将持有标的公司 100%股权。
本次交易后，河南众晟的股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
北方长龙 1,092.8571 51.00%
索近善 1,050.00 49.00%
合计 2,142.8571 100.00%
3、主营业务情况
标的公司成立于 2019 年，坐落于河南省新乡市牧野区西环路与北环路交叉口，总占地面积达 2.5 万余平方米，是一家专注于复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售的综合性企业。标的公司系国家级高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量诚信体系建设 AA 级企业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，合计拥有 27 项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。
标的公司主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售，是一家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材的一站式、多元化复合材料产品和技术，凭借领先的技术、出色的产品和优质的售后服务，标的公司产品赢得了国内外客户的广泛好评。
4、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 7,168.61 4,604.23
负债总额 4,879.83 2,807.42
所有者权益 2,288.77 1,796.81
营业收入 4,788.55 2,876.19
净利润 441.96 185.36
注：上述财务数据未经审计。
5、标的公司股权权属状况
截至本公告发布之日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在被法院或其他有权机关冻结等妨碍权属转移的其他情况。

经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，北方长龙使用 10,197.86万元（暂定价）自有资金及并购贷款通过受让股权及增资的方式共计取得河南众晟 51%股权，其中受让股权的交易对价 4,200.00 万元（暂定价），增资的交易对价 5,997.86 万元（暂定价）。标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。
四、交易合同的主要内容
2025 年 6 月 9 日，公司与交易对方索近善及标的公司签署了《关于河南众
晟复合材料有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）、《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）及《业绩承诺及补偿协议》，前述交易合同的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北方长龙新材料技术股份有限公司
乙方：索近善
丙方（标的公司）：河南众晟复合材料有限公司
（二）股权转让及增资交易
1、本次股权转让
（1）各方同意，以《股权转让协议》约定的条款和条件为前提，甲方同意受让乙方持有的标的公司 30.00%的股权（以下简称“标的股权”）