津投城开:津投城开关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-054
天津津投城市开发股份有限公司
关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施
防范摊薄风险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权及天津港益供热有限责任公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司《2024 年度审计报告》和《备考审阅报告》（天职业字[2025]31266 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务数据和指标 2024 年 12 月末/2024 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总额 1,346,364.83 1,632,193.83 21.23%
归属于母公司所有者权益 1,691.37 397,516.55 23,402.57%
营业收入 271,160.80 389,495.30 43.64%
归属于母公司所有者的净利润 -21,032.62 397,516.55 278.35%
资产负债率 96.32% 69.61% -26.71%
基本每股收益（元/股） -0.1902 0.1069 156.22%
注：资产负债率的变动率为绝对变动率。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得到显著提升。2024 年，上市公司的基本每股收益将增厚 156.22%，至 0.10697 元/股，有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，具体如下：
1、加快完成对所置入资产的整合，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，实现稳步发展。
2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
（二）公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施的承诺
公司控股股东根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司控股股东根据中国证券监督管理委员会相关规定，出具如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 10 日