津投城开:华泰联合证券有限责任公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
天津津投城市开发股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自公司上市之日起至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关方作出的主要公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
经核查，本独立财务顾问认为：自津投城开上市之日至本专项核查意见出具之日，津投城开及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据津投城开最近三年的年度报告、置出资产审计机构对上市公司置出资产最近三年财务报告出具的专项审计报告和上市公司最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、上交所网站，截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，津投城开最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），本独立财务顾问认为：
1、是否曾受到刑事处罚的情形
截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形。
2、是否曾受到行政处罚情形
截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形

2022 年 3 月 25 日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、董
事会秘书张亮出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕38 号）。
2024 年 8 月 9 日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事长郭维成、时
任总经理兼财务总监张亮、时任董事会秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0182 号）。
2024 年 11 月 6 日，上海证券交易所向上市公司及其时任董事会秘书张亮出
具《关于对天津津投城市开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0245 号）。
2025 年 1 月 20 日，中国证监会天津监管局向上市公司及其时任董事长郭维
成、时任总经理、财务总监、董事会秘书张亮、时任董事会秘书孙迅分别出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（津证监措施 [2025]12 号 ）、《关于对郭维成采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]10 号）、《关于对张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]11 号）、《关于对孙迅采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]9 号）。
2025 年 2 月 7 日，上海证券交易所向上市公司时任董事长郭维成、董事会
秘书孙迅出具《关于对天津津投城市开发股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2025]0025 号）。
除本专项核查意见已披露上述情形外，截至本专项核查意见出具日，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本专项核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见已披露上述情形外，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告和置出资产审计机构出具的专项审计报告，2022 年、2023 年及 2024 年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为-29,605.60 万元、3,776.91 万元和-21,032.62 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 271,160.80 305,309.91 336,022.81
营业利润 -44,321.65 2,731.72 -18,925.07
利润总额 -21,741.93 1,172.08 -24,954.86
净利润 -23,092.58 -1,514.81 -27,211.34
归属于母公司股东的净利润 -21,032.62 3,776.91 -29,605.60
本独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理；对上市公司管理层及其主要子公司业务人员进行了访谈，了解业务相关情况、业绩真实性、财务处理谨慎性等；抽查了上市公司会计凭证资料，检查主要科目的会计处理，对主要客户供应商进行走访、函证并结合公司银行流水核查、盘点等方式了解收
入真实性。
依据置出资产审计机构出具的专项审计报告及独立财务顾问对上市公司会计凭证的的抽查，经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告及相关财务报告公告、
关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，不存在关联方利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
报告期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年与 2023 年度
的财务报表分别出具了《审计报告》（ 中喜财审 2023S01299 号、中喜财审2024S01342 号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了《审计报告》（尤振审字[2025]第 0421 号），报告意见类型均为标准无保留意见。针对公司财务报告内控制度的有效性，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中喜特审 2023T00274 号与中喜特审 2024T00363 号），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》尤振专审字[2025]第 0149 号，均认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据会计师最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

报告期内上市公司除根据企业会计准则的变更进行的调整外，不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。报告期内根据企业会计准则的变更进行的调整对公司财务报表无影响。
依据上市公司