津投城开:国联民生证券承销保荐有限公司天津津投城市开发股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
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天津津投城市开发股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务
顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年六月

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“本独立财务顾问”）作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
具体情况如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司津能股份、天津热力、港益供热主要从事城市集中供热业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，津能股份、天津热力与港益供热主营业务所属行业为“电力、热力生产和供应业”中的“热力生产和供应（D4430）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易前，上市公司为房地产开发经营公司，主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入津能股份 100%股权、天津热力 100%股权与港益供热 100%股权，交易完成后上市公司主营业务将变更为城市集中供热业务，上市公司经营状况显著改善，资产负债率降低，流动性增强，上市公司抗风险能力和持续发展能力得到提升。
本次交易前，上市公司控股股东为津投资本，实际控制人为天津市国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东为津能投资，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司津
玺有限作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金 30,645.61 万元和19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。
上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份 100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
其中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：
沈 忱 赵健程
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日