兆易创新:北京中银律师事务所关于兆易创新2025年第一次临时股东会的法律意见书

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北京中银律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会的法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京中银律师事务所（下称“本所”）接受兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于2025年6月10日召开的2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下统称“中国法律法规”）及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下统称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。
公司承诺其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
（一）本次会议的召集
1．公司于 2025 年 5 月 20 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于
召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 6 月 10 日 14:00 在北
京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室召开本次股东会。
2．公司于 2025 年 5 月 21 日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体以公
告形式发布《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”），公告同时载明了本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，本次股东会通知的时间、方式和内容、召集程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
1．本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2．本次股东会的现场会议于 2025 年 6 月 10 日 14:00 时在北京市朝阳区安
定路 5 号城奥大厦 6 层会议室召开，公司董事长朱一明先生主持本次会议。
3．本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台进行投票的时间为 2025 年 6 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2025年6月10日9:15-15:00。
经核查，会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次会议的人员资格
1．经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 58,864,213 股，占公司有表决权股份总数的比例为 8.8898%，均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。经核查出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证等文件，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计 1,565 名，代表股份 119,513,019 股，占公司有表决权股份总数的比例为18.0491%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东具有合法有效的资格。
综上，出席本次股东会的股东和代理人共计1,569人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为178,377,232股，占公司有表决权股份总数的26.9389%。
3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。董事钱鹤、陈洁因公务原因请假未出席本次股东会，杨小雯因个人原因请假未出席本次股东会，监事刘晓薇因公务原因请假未出席本次股东会。
（二）本次会议召集人资格
经查验，会议召集人为公司董事会。
综上所述，本所认为，本次股东会出席人员及召集人资格合法、有效，符合中国法律法规的规定和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）会议表决程序
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）会议表决结果
经本所律师见证，公司本次股东会审议表决通过了如下议案：
1．《关于取消公司监事会并修订<兆易创新公司章程>及相关议事规则的议案》
表决结果：同意166,599,299股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的93.3971%；反对11,599,493股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的6.5027%；弃权178,440股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1002%。
2．《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
2.01《独立董事工作制度》
表决结果：同意 166,208,133 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 93.1778%；反对 11,997,259 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 6.7257%；弃权 171,840 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0965%。
2.02《关联交易决策制度》
表决结果：同意 166,598,671 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 93.3968%；反对 11,602,893 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 6.5046%；弃权 175,668 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0986%。
2.03《募集资金使用管理制度》
表决结果：同意 166,607,171 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 93.4015%；反对 11,601,121 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 6.5037%；弃权 168,940 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0948%。
2.04 对外担保管理制度
表决结果：同意 166,491,391 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 93.3366%；反对 11,710,801 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 6.5651%；弃权 175,040 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0983%。
3．《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
表决结果：同意 177,854,293 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.7068%；反对 454,059 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2545%；弃权 68,880 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0387%。
其中，中小投资者表决结果：同意131,863,453股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6049%；反对454,059股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3429%；弃权68,880股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0522%。
4．《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
4.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 177,854,113 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.7067%；反对 440,719 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2470%；弃权 82,400 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0463%。
其中，中小投资者表决结果：同意131,863,273股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6048%；反对440,719股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3329%；弃权82,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0623%。
4.02 发行及上市时间

表决结果：同意 177,860,685 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.7104%；反对 438,619 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2458%；弃权 77,928 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0438%。
其中，中小投资者表决结果：同意131,869,845股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6098%；反对438,619股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3313%；弃权77,928股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0589%。
4.03 发行方式
表决结果：同意 177,859,685 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.7098%；反对 438,419 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2457%；弃权 79,128 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0445%。
其中，中小投资者表决结果：同意131,868,845股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6090%；反对438,419股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3311%；弃权79,128股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0599%。
4.04 发行规模
表决结果：同意 177,856,385 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.7080%；反对 439,919 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2466%；弃权 80,928 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0454%。
其中，中小投资者表决结果：同意131,865,545股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6065%；反对439,919股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.3322%；弃权80,928股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0613%。
4.05 定价方式
表决结果：同意 177,855,045 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.7072%；反对 438,859 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2460%；弃权 83,32