东北制药:北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份相关事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
控股股东一致行动人
增持公司股份相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司控股股东一致行动人
增持公司股份相关事项的
法律意见
致：东北制药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）就控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）的一致行动人江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁/增持主体”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师仅就本次增持相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次增持相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报
告所引述。
3．本法律意见仅依据截至本法律意见出具之日公司提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。公司已向本所及本所律师保证了其提供的相关资料的真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
4．本法律意见仅供就本次增持之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
增持主体的基本情况
经本所律师核查，本次增持主体为方大钢铁。方大钢铁成立于 1959 年 5 月
5 日，目前持有南昌市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913601001583735790，注册资本为 103533.900000 万人民币，法定代表人为颜建新，住所为江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，经营范围为钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一） 方大钢铁不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据方大钢铁的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国等网站查询，截至本法律意见出具之日，方大钢铁不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，方大钢铁为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予以终止或解散的情形，亦不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次增持的主体资格。
二、本次增持的主要内容
（一）增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任，提升公司市场价值。
（二）拟增持股份的金额：拟增持金额不少于人民币 7,500 万元，不超过人民币 15,000 万元。
（三）增持价格：方大钢铁将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
（四）实施期限：自 2024 年 12 月 11 日起 6 个月内，在遵守中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。
增持计划实施期间，如公司股票存在停牌情形的，增持计划将在股票复牌后顺延实施。
（五）增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式进行增持。
（六）资金来源：本次增持资金来源为方大钢铁自有资金和专项贷款。
（七）本次增持计划不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本次增持计划。
（八）锁定期安排：在增持期间、增持股份计划完成后 6 个月内以及法律法
规规定的期限内不减持公司股份。
（九）承诺事项：方大钢铁承诺在增持计划实施期间，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股票买卖的相关规定，不进行内幕交易、敏感期交易及短线交易等行为；在上述实施期限内完成增持计划，并且在增持期间、增持股份计划完成后 6 个月内以及法律法规规定的期限内不减持公司股份。
三、本次增持的实施情况
自 2025 年 4 月 9 日至 2025 年 6 月 5 日收盘期间，方大钢铁通过深圳证券交
易所以集中竞价交易方式合计增持公司股份 14,629,900 股，占公司总股本比例的1.0237%，合计增持金额为 7,500.4222 万元（不含交易费用），本次增持计划已实施完成。
本次增持计划实施前后控股股东及其一致行动人直接持股变动情况如下：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
江西方大钢铁集
443,231,442 31.01% 457,861,342 32.04%
团有限公司
辽宁方大集团实
329,068,713 23.03% 329,068,713 23.03%
业有限公司
方威 12,189,130 0.85% 12,189,130 0.85%
合计 784,489,285 54.89% 799,119,185 55.92%
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东及其一致行动人合计直接持有公司股份占公司总股本的 54.89%，公司控股股东及其一致行动人持有的股份已超过公司已发行股份的 50%，本次增持实施后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，亦不会导致公司股份分布不具备上市条件。
本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第（五）款规定的免于发出要约的情形。
五、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已按照《管理办法》等有关规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求履行了现阶段应履行的信息披露义务；本次增持相关方尚需根据本次增持进展情况履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《管理办法》第六十三条第（五）款规定的免于发出要约的情形；公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见一式四份，自本所负责人及承办律师签字盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
二〇二五年六月六日