华宝新能:控股股东、实际控制人行为规范

深圳市华宝新能源股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、其他规范性文件及《深圳市华宝新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。若存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照交易所关联人档案信息库的要求
如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股 东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：
(一) 违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
(二) 公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公 司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的， 应当予以解决：
(一) 未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
(二) 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
(三) 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。前述主体转
让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公 司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以 及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公 司利益的决策或者行为；
（六）无偿要求公司人员为其提供服务；
（七）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（六）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核
算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（七）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其
他资产；

（四）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其
他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披
露原则，不得利用未公开的重大信息牟取利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预报、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（四）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内；
（五）中国证监会及深交所认定的其他情形。
第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一） 受让人受让股份意图；
（二） 受让人的资产以及资产结构；
（三） 受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否
会侵害其他中小股东的利益；
（五） 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前
向深交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告 书》同时披露。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或者控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上；
（二）最近一年控股股东、实际控制人受到深交所公开谴责或两次以上通报
批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交 易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第三十七条 提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）深交所要求的其他事项。
控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月 内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。
第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事