鼎龙股份:关于受让控股子公司少数股权的公告

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2025-055债券代码：123255 债券简称：鼎龙转债
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为优化湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎龙股份”）控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）治理结构、提高经营与管理决策效率以及增强盈利能力，公司拟按照鼎汇微电子整体估值 30 亿元的价格，以支付现金方式受让建信信托有限责任公司（以下简
称“建信信托”）持有的鼎汇微电子 8%股权（建信信托于 2021 年 11 月按投前整
体估值 25 亿元投资入股鼎汇微电子持有少数股权，其入股时总投资成本为21,052.6447 万元），本次交易的受让价格为 24,000 万元。
本次购买鼎汇微电子 8%股权交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 91.35%提升至 99.35%，鼎汇微电子仍为公司并表范围内的控股子公司。
（二）本次交易目的
1、增厚上市公司归母净利润水平
鼎汇微电子作为公司半导体材料业务板块的重要运营主体之一，近年来业绩持续高速增长，已成为公司重要的营业收入及利润贡献点。本次收购完成后，公司对鼎汇微电子的持股比例将由 91.35%提升至 99.35%，有助于增厚上市公司整体归母净利润水平，提升每股收益。
2、优化子公司治理结构，提高经营决策效率与战略执行力
本次降低外部小股权持股比例，有助于公司进一步理顺鼎汇微电子的股权架
构，简化决策层级和沟通成本，有利于在集团公司体系内更好更优实现资本、技术、人才等资源的融合与业务协同，提升公司各半导体材料业务综合竞争实力。
3、彰显上市公司对核心业务板块的长期信心
本次收购是公司对鼎汇微电子 CMP 抛光垫业务未来发展前景的高度认可与强力背书。通过增持该重要优质资产，积极向市场传递公司聚焦主业、深化布局半导体关键材料领域的坚定决心，有利于增强投资者信心。
（三）本次交易所需的审批程序
2025 年 6 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
受让控股子公司少数股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：建信信托有限责任公司
2、社会统一信用代码：913401007568377241
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册地址：安徽省合肥市九狮桥街 45 号兴泰大厦
5、法定代表人：李军
6、注册资本：1,050,000 万元
7、经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、成立日期：2003 年 12 月 31 日
9、关联关系：交易对方与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、
董高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
10、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 中国建设银行股份有限公司 703,500 67%
2 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 346,500 33%
合计 -- 1,050,000 100%
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
4、法定代表人：王磊
5、注册资本：10,947.3684 万元人民币
6、成立日期：2015 年 10 月 20 日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KL6TP2G
8、经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
湖北鼎龙控股股份有限公司 10,000.00 91.35% 10, 875.79 99.35%
湖北省高新产业投资集团有限公司 71.5784 0.65% 71.5784 0.65%
建信信托有限责任公司 875.79 8.00% -- --
合计 10,947.3684 100.00% 10,947.3684 100.00%

（三）主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,349,921,213.21
负债总额 386,844,137.52
所有者权益 963,077,075.69
利润表相关指标 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 717,233,668.80
营业利润 -
净利润 -
注：2024 年度单体报表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为：信会师报字【2025】第 ZE10129 号。2024 年度营业利润为正，其中标“--”处为商业秘密，公司申请豁免披露。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
（1）公司为鼎汇微电子提供担保的情况
经 2025 年 4 月 25 日第五届董事会第二十七次会议、2025 年 5 月 20 日 2024
年度股东大会审议通过，公司为控股子公司鼎汇微电子向招商银行、建设银行、中国银行、中信银行、华夏银行武汉分行等申请累计不超过 13,100 万元综合授信额度提供担保。（详见公告：2025-034）
截至本公告日，公司对鼎汇微电子的实际担保余额为零。
（2）公司为鼎汇微电子提供财务资助的情况
截至本公告日，公司不存在对鼎汇微电子提供财务资助的情形。
四、交易的定价依据
综合考虑建信信托 2021 年投资鼎汇微电子的估值（投前估值 25 亿、投后估
值26.3157亿）、鼎汇微电子近年营业收入及利润规模持续增长的实际经营状况，同时平衡交易各方对于投资收益与投资成本的诉求，用合理的投资开支提升上市
公司整体资产收益水平，经交易各方协商一致，本次交易拟以鼎汇微电子整体估
值 30 亿元的价格购买标的公司 8%股权的交易价格确定为 24,000 万元（该部分
股权的投资成本为 21,052.6447 万元）。本次股权转让遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
交易各方拟签署《股权转让协议》；鼎龙股份为“甲方”；建信信托为“乙方”；鼎汇微电子为“标的公司”。拟签署合同的主要内容如下：
1、交易标的
各方同意，甲方以支付现金方式受让乙方持有的标的公司 875.79 万元出资额（占标的公司 8%股权，“标的股权”）
2、交易对价
经协议各方协商一致，本次交易拟以鼎汇微电子整体估值 30 亿元人民币的价格购买标的公司 8%股权的交易价格确定为 2.4 亿元人民币。
3、支付安排
本次交易采用 100%现金方式一次性支付，在以下条件全部满足后 十（10）个工作日内支付（支付完毕之日为“交割日”）：（1）本次股权转让合同签署并生效；（2）标的公司关于本次股权转让以及董事变更所需要的股东会决议、董事会决议（如有）签署完毕。
4、变更登记
（1）协议各方同意，在交割日起最迟 20 日内办理完成标的股权的工商变更过户登记手续，各方应配合签署、提供本次股权转让交易以及董事变更所需要的股东会决议、董事会决议等材料，以及身份验证等操作。
（2）甲方自交割日起即取得标的股权的所有权及其所附带的权利并承担相应义务；标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，乙方不就标的股权承担义务及责任，无论该等责任发生在
交割日前或交割日后。
5、董事变更
乙方向标的公司委派的董事不再担任标的公司的董事，与股权转让交易同时办理工商变更手续。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次受让建信信托少数股权，旨在进一步巩固公司对鼎汇微电子的绝对控制力，更有力聚焦相关业务发展战略高效快速落地，优化治理结构，提升决策效率，同时加速公司各半导体材料业务间的产品协同，确保其发展战略与鼎龙股份整体规划高度协同。同时，归母权益的增加将直接提升公司整体盈利能力，并减少少数股权收益分流，进一步增厚股东回报。本次交易是公司深化产业链布局、增强核心业务竞争力的重要举措，实现了公司战略、业务、财务的全局优化，符合公司的长期战略发展方向，有助于提升长期价值创造能力，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届