7-2上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(湘潭电机股份有限公司)

关于湘潭电机股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上会业函字(2025)第 796 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海

关于湘潭电机股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上会业函字（2025）第796号
上海证券交易所：
贵所于2025年3月31日出具的《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]79号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，我们已对审核问询函所列需会计师核查并发表意见的问题进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告如下，请予以审核。
格式 说明
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对审核问询函回复的修改、补充
本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
2、关于融资规模
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过200,000万元，其中，97,000万元拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、52,000万元拟用于磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目、51,000万元拟用于补充流动资金。2）本次拟使用募集资金支付研发费用2.35亿元，将全部资本化处理，本次募投项目中涉及工程其他费用认定为资本性支出。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；（2）公司本次募集资金支付研发费用全部资本化处理的具体依据，以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点的依据、转入无形资产的判断依据、相关产品是否具有明确技术可行性、产生经济利益的具体方式及合理性、相关成本费用归集情况，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合工程其他费用具体内容，分析认定为资本性支出的合理性，补充流动资金具体用途，本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%；（4）本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，风险揭示是否充分。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性
截至2024年12月31日，综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求等情况，公司未来三年货币资金缺口为222,985.13万元，公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
期末可自由支配的货币资金余额 ① 197,241.35
未来三年预计日常经营积累 ② 71,324.60
最低现金保有量 ③ 251,573.20
未来三年资本性支出所需资金 ④ 178,344.40
未来三年预计现金分红 ⑤ -
未来三年最低现金保有量增加 ⑥ 35,513.61
预计有息负债利息支出 ⑦ 26,119.87
总体资金需求 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦ 491,551.08
总体资金缺口 ⑨=⑧-①-② 222,985.13
各项指标具体测算过程如下：
（一）期末可自由支配的货币资金余额
截至2024年12月31日，公司可自由支配的货币资金余额情况如下：
单位：万元
名称 计算公式 金额
货币资金余额 ① 252,971.31
交易性金融资产 ② 17.23
保函保证金、信用证保证金等受限资金 ③ 20,647.11
前次募集资金余额 ④ 35,100.08
可自由支配的资金 ⑤=①+②-③-④ 197,241.35
（二）未来三年预计日常经营积累
1、近年间接法现金流量表

在计算经营活动现金流净额时常用方法为直接法和间接法，直接法适用于年度经营
活动现金流净额占营业收入的比例较为恒定时进行测算。2021至2024年度，公司营业收
入分别为411,753.73万元、457,741.41万元、456,335.64万元和470,121.41万元，经营
活动现金流量净额分别为-9,635.67万元、37,575.22万元、53,471.09万元和28,391.82
万元，公司经营性现金流量净额占营业收入比例分别为-2.34%、8.21%、11.72%和6.04%，
波动幅度较大，因此采取间接法相较直接法更能客观反映公司未来三年经营活动现金流
净额预测情况。2021年至2024年度，发行人将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
项目 2024年度 2023年度 2022年度 2021年度 占净利
润比例
净利润 24,411.07 29,984.34 28,993.61 12,855.94 -
加：资产减值准备 -218.34 4,295.35 596.55 -424.28 3.05%
信用减值损失 4,122.38 -9,278.61 8,211.61 834.15 5.19%
固定资产折旧、油气资产折 15,394.75 15,006.27 14,807.89 14,949.00 70.12%
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产摊销 2,819.27 2,578.54 2,284.97 2,250.12 11.38%
无形资产摊销 8,224.31 7,919.78 8,566.27 8,968.98 39.85%
长期待摊费用摊销 7.51 6.39 5.59 5.03 0.03%
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 -1,278.87 -21.50 -38.88 157.64 -1.05%
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以 140.82 252.39 0.27 - 0.35%
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 -9.17 3.63 - -477.81 -0.94%
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号 5,661.33 6,086.86 14,296.38 16,041.51 54.39%
填列）
投资损失（收益以“－”号 -478.47 -395.43 -126.03 -797.46 -2.48%
填列）
递延所得税资产减少（增加 -1,526.97 341.53 -975.52 -852.80 -3.78%
以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少 -364.42 -254.67 955.97 1,421.74 3.00%
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－” -33,580.07 -16,000.19 3,215.58 -22,836.94 -89.37%
号填列）
经营性应收项目的减少（增 -38,933.76 21,709.67 -15,319.23 -17,845.98 -69.69%
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减 36,209.78 -23,074.44 -18,196.42 -34,593.92 -65.12%
少以“－”号填列）
其他 7,790.67 14,311.18 -9,703.40 10,709.40 32.37%
经营活动产生的现金流量 28,391.82 53,471.09 37,575.22 -9,635.67 87.32%
净额
注：占净利润比例为该项各年度金额占净利润比例的均值

2、营业收入预计
2021年至2024年度，发行人营业收入分别为411,753.73万元、457,741.41万元、456,335.64万元和470,121.41万元，2021至2024年度发行人营业收入复合增长率为
4.52%。出于谨慎性考虑，以营业收入增长率4.50%对未来三年营业收入进行测算。公司2025至2027年度营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025年度（E）