凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司股东会议事规则

凌源钢铁股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条为规范公司股东会运作机制，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第二章 股东会的职权
第五条股东会是公司的最高权力机构。
第六条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第七条股东会依法行使下列职权：
(一)决定公司的年度投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改《公司章程》；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本规则第八条规定的担保事项、第九条规定的期货和衍生品交易、第十条规定的交易事项、第十一条规定的关联交易事项和第十二条规定的财务资助事项；

(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条公司发生的对外担保,达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议本条前款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条公司不得从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司从事期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上；
(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上。
第十条公司发生的交易，达到下列标准之一的，应当提交公司股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上。
前款所述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条第一款所述“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；捐赠或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
公司进行本条第一款交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则进行适用，
已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司发生的关联交易，达到下列标准之一的，应
当提交公司股东会审议：
(一)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事项；
(二)没有具体总交易金额的关联交易协议；
(三)出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的关联交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照在连续十二个月内累计计算的原则适用本条规定。
公司可以按同一关联人合理预计当年度日常关联交易金额适用本条规定；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新适用本条规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十二条 公司发生的财务资助，达到下列标准之一的，应
当提交公司股东会审议：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的
其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定履行相应程序，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或者上海证券交易所另有规定的除外。

第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第十五条规定的期限内按时
召集股东会。
第十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风险委员会提议召开时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
前款第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十七条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会,
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与风险委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会
的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。