恒帅股份:上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书

上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
上海国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二五年六月

上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
国瓴 2025002-8 号
致：宁波恒帅股份有限公司
上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴 2023005-1 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023005-2 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023005-5 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023005-8 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴 2023005-11 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 （三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、国瓴 2023005-12 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国瓴 2024006-1 号《上海国瓴律师事务
所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国瓴 2024006-4号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、国瓴 2024006-7 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、国瓴 2024006-8 号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、国瓴 2025002-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”）。

第一节 律师声明事项
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《上市法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《上市法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师同意将本《上市法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《上市法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（四）对于本所出具的本《上市法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。
（五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《上市法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《上市法律意见书》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本《上市法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报
告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（六）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见书》，若与本《上市法律意见书》不一致的，以本《上市法律意见书》为准。
（七）本《上市法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《上市法律意见书》。

第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，发行人于 2023
年 5 月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。
发行人于 2023 年 5 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方
案进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行的修订事
项有关的议案。发行人于 2023 年 6 月 9 日召开公司 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
发行人于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第九次会议，该次董事会就本
次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
发行人于 2024 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，该次董事会
就本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（四次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
发行人于 2024 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十三次会议，发行人于
2024 年 4 月 25 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
发行人于 2025 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议，发行人于
2025 年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向不特
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
发行人于 2025 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集