华峰测控:北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2025）第00294号
BEIJING DHH LAW FIRM
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
目录

一、关于“本次发行的批准和授权”的核查情况更新...... 2
二、关于“本次发行的实质条件”的核查情况更新...... 5
三、关于“发行人的股本及其演变”的核查情况更新...... 6
四、关于“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的核查情况更新...... 6
五、关于“发行人募集资金的运用”的核查情况更新...... 8
六、关于“诉讼、仲裁或行政处罚”的核查情况更新...... 8
七、关于《自查表》的核查情况更新...... 9
八、其他需要说明的事项 ...... 10
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于北京华峰测控技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2025）第00294号
致：北京华峰测控技术股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所接受委托为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券提供专项法律服务。本所已于2025年4月20日出具了德和衡证律意见（2025）第00199号《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和德和衡证律意见（2025）第00200号《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于上海证券交易所于2025年5月13日向发行人出具了《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕50号），发行人对募集说明书等申请文件进行修改，本所对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，并针对《法律意见书》出具日至《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）核查事项截止日期间与本次发行有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
除日本爱格的释义调整为Acco TEST Technology Japan 株式会社（曾用名：株式会社マクレ-
ン），爱格测试技术（日本）股份公司，系公司在日本的全资子公司外，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》和中国证监会公布的《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于“本次发行的批准和授权”的核查情况更新
经查阅发行人第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议、发行人2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议的会议资料，本所律师确认以下事实：
（一）发行人对本次发行的批准
发行人召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，作出了批准发行人本次发行的决议。上述会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人董事会对本次发行相关议案的修订
2025年6月9日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》；《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》；《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》；《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》；《关于修订〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》等议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行了调整。根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，上述议案无须股东大会审议。
经查阅上述修订后的议案，本次发行方案调整内容具体如下：

1、发行数量
本次修订前：
本次可转债拟发行数量为不超过10,000,000张(含本数)。
本次修订后：
本次可转债拟发行数量为不超过7,494,751张(含本数)。
2、发行规模
本次修订前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
本次修订后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74,947.51万元（含74,947.51万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
3、本次募集资金用途
本次修订前：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目 75,888.00 75,888.00
2 高端 SoC 测试系统制造中心建设项目 25,361.00 24,112.00
合计 101,249.00 100,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根
据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次修订后：
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74,947.51万元（含74,947.51万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目 75,888.00 74,947.51
合计 75,888.00 74,947.51
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（三）本次发行的授权
发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围及程序合法、有效。
（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》及《注册管理办法》第四条的规定，本次发行尚需经上交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
综上所述，本所认为，发行人股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的