青山纸业:关于回购注销部分2024年限制性股票的公告

福建省青山纸业股份有限公司
关于回购注销部分 2024 年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024 年限制性股票回购注销数量：12,428,300 股
● 2024 年限制性股票回购注销原因： 2024 年度公司层面业绩未达到 2024
年限制性股票激励计划的业绩考核要求、2024 年限制性股票激励计划中授予的 1名激励对象逝世
● 2024 年限制性股票回购价格：因公司实施 2023 年年度权益分派及 2024
年年度权益分派，2024 年限制性股票激励计划回购价格调整为 1.04131 元/股
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 13 日召开十
届二十四次董事会和十届二十三次监事会，审议通过《关于回购注销部分 2024年限制性股票的议案》，鉴于 2024 年度公司层面业绩未达到 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的业绩考核要求、2024 年限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象逝世，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《福建省青山纸业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等有关规定，经公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述对象涉及的已获授但尚未解除限售的12,428,300 股限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关决策审批程序
1、2024年2月7日，公司十届十次董事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司十届十次监事会会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2、2024年2月8日至2024年2月19日，公司将本激励计划拟授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年4月9日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
4、2024年4月24日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2024年4月25日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年4月29日，公司召开十届十四次董事会和十届十四次监事会，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
6、2024 年 5 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成公司 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于 2024 年 5 月 11
日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2025 年 6 月 13 日，公司召开十届二十四次董事会和十届二十三次监事会，
审议通过了《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中授予的 1 名激励对象逝世，根据《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购注销前述该 名激励对象已获授但尚未解除限售的 215,000 股限制性股票。
2、因公司层面业绩不达标回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所 有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2024 年，
考核要求如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2024 年净资产收益
率增长率不低于9%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第一个解除限售期 （2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率不
低于 15%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
（注:1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含 因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行 融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。）
根据公司 2024 年年度审计报告，公司 2024 年净资产收益率为 1.32%，以
2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2024 年净资产收益率增长率为-59.34%，
低于 9%；2024 年相应调整后的净利润为 51,507,973.97 元，以 2021-2023 年相
应净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率为-57.39%，低于 15%；2024 年主 营业务收入为 2,544,843,476.52 元，占营业收入的比重为 97.86%。本激励计划 第一个解除限售期公司未达到对应业绩考核要求，因此，公司董事会同意公司回
购注销 170 名激励对象（不含前述 1 名逝世激励对象）所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 12,213,300 股。
综上所述，公司董事会同意回购注销 2024 年激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 12,428,300 股。

（二）本次回购注销限制性股票的回购价格
1、回购价格
根据《激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定：
（1）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
（2）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
因此，对于前述 1 名逝世激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.07 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于前述因公司层面2024 年度业绩未达标，相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.07 元/股。
2、回购价格调整的安排
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中“二、回购价格的调整方法”规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息情形的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《2023
年年度利润分配方案的议案》，于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《福建省青山纸业股份有限公司关于调整 2023 年年
度利润分配方案每股分红金额的公告》，并于 2024 年 5 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司本次
利润分配实施权益分派的股权登记日的公司总股本为 2,305,817,807 股，扣除公司已回购至回购专户中的库存股股份 52,562,760 股后，参与公司 2023 年年度利润分配的股本总数为 2,253,255,047 股，公司向全体股东实施每股派发现金红利 0.01669 元（含税），共分配 37,606,826.73 元。
公司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《2024 年
年度利润分配方案的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 2,253,255,047 股为基数，每股派发现金红利 0.012元（含税），共计派发现金红利 27,039,060.56 元。
鉴于公司已实施2023年年度权益分派及2024年年度权益分派，根据上述《激励计划（草案）》相关规定，本次回购价格进行如下调整：
P＝1.07-0.01669-0.012=1.04131 元/股
综上所述，对于前述 1 名逝世激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.04131 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息；对于前述因公司层面 2024 年度业绩未达标，相应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 1.04131 元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款合计为12,941,713.07 元（未包含应加上的银行同期存款利息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份（股） 40,926,000