陕建股份:陕西建工集团股份有限公司章程(2025年6月)

陕西建工集团股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 独立董事...... 30
第四节 董事会专门委员会...... 36
第六章 高级管理人员......38
第七章 党组织...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 47

第二节 公告...... 47
第十章 环境保护与社会责任......47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 50
第十三章 修改章程...... 51
第十四章 附则...... 52
第一章 总则
第一条. 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《章程》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条. 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司经陕西省人民政府（陕政函〔1998〕234 号文）批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91610000710097708A。
第三条. 公司于 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4800 万股，于 2000年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条. 公司注册名称：陕西建工集团股份有限公司
公司英文名称：Shaanxi Construction Engineering Group Corporation
Limited
公司简称：陕建股份
公司英文名称缩写：SCEGC
第五条. 公司住所：西安市高新区成章路 1501 号丝路创智谷 4 号楼 2 层
204 室，邮政编码：710117。
第六条. 公司注册资本为人民币 3,739,735,286 元。
第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条. 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。公司法定代表人（董事长）的产生、变更由董事会决定。
公司董事长辞任的（包括辞去董事职务或保留董事职务但辞去董事长），视为同时辞去法定代表人，公司将在董事长辞任之日起三十日内召开董事会，选举新的董事长，同时由董事长担任公司新的法定代表人。

第九条. 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条. 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司法》及本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十二条. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程
师、财务总监、总法律顾问、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条. 公司的经营宗旨：建一流工程，创一流业绩，打造国际一流的现
代化综合建筑服务商。
第十四条. 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：通用设备制造（不
含特种设备制造）；建筑工程用机械制造；炼油、化工生产专用设备制造；专用 设备制造（不含许可类专业设备制造）；园林绿化工程施工；土石方工程施工； 对外承包工程；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；家用电器零配件销售；针纺织品销售；五金产品零售；建 筑工程机械与设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 工程管理服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；机动车修理和维护；咨询策划服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制造；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑
智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修； 施工专业作业；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；货物进 出口；建设工程勘察；建设工程设计；国土空间规划编制（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条. 公司的股份采取股票的形式。
第十六条. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条. 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条. 公司成立时，发起人陕西省种业集团有限责任公司、杨凌现代农
业开发有限公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司、西北农业大学科 技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心分别认购了
4708 万股、1799 万股、825 万股、450 万股、225 万股、75 万股。公司设立时发
行的股份总数为 8082 万股，面额股每股面值金额为 1 元。
第二十条. 公司已发行的股份数为 3,739,735,286 股，公司的股本结构为：
普通股 3,739,735,286 股。
第二十一条. 公司或者公司的子公司（包括公司或公司子公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定的条件和本章程规定的程序办理。
第二十四条. 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条. 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%；并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条. 公司的股份应当依法转让。
第二十八条. 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条. 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股