茂莱光学:关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年六月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审再融资）〔2025〕52 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“公证天业”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复

目 录

问题 1 关于本次募投项目情况 ...... 3
问题 2 关于融资规模和效益测算 ...... 25
问题 3 关于前次募集资金 ...... 52
问题 4 关于业务及经营情况 ...... 59
问题 5 其他 ...... 103
问题 1 关于本次募投项目情况
根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学技术研发中心项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上重点针对多个技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。
请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求
（一）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态
1、本次募投项目拟生产产品的具体情况
本次募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”拟实现超精密光学器件及物镜
镜头的批量化生产能力，将确保产品光学性能的一致性和稳定性，主要产品包括深紫外光学器件、深紫外物镜镜头两大类。本次募投项目拟生产产品具体情况如下：
所属产 主要产品 产品介绍 应用领域简介 具体参数
品线
248nm 深 该产品选用高纯度石英、 面形精度：优于 λ/50~λ/100（PV 值）
紫外光学 CaF2 材料，经由高质量抛 该产品主要应用于 表面粗糙度：<0.2nm（Ra 值）
深紫外 器件 光、深紫外谱段镀膜后可实 光刻机光学系统照 反射损耗：单面≤0.1%
光学器 193nm 深 现高面型与表面光洁度，口 明、曝光模块，是 面形精度：球面 PV<λ/100，非球面
件 紫外光学 径在 100mm-300mm，达到 保证光刻机高成像 RMS<1nm
器件 深紫外波段要求。 质量的关键组件。 表面粗糙度：<1Å
表面质量：符合 10/5
248nm 深 该产品为 KrF 和 ArF 波长 该产品是光刻机的 数值孔径（NA）：0.57
紫外物镜 使用的高精度投影光刻物 核心光学组件之 分辨率：250nm（k1=0.57）
镜头 镜，具有分辨率高、数值 一，其作用是将掩 畸变控制：≤10nm
深紫外 孔径大、畸变小、热稳定 模版上的集成电路
物镜镜 性好、性能一致等特点。 图形高精度地投影
头 193nm 深 由于紫外光的波长较短， 并缩放到硅片表 数值孔径（NA）：0.9
紫外物镜 为保证镜头良好的性能， 面，实现纳米级图 分辨率：75nm（k1=0.35）
镜头 需要高精度的加工、镀膜 案的曝光，是先进 畸变控制：≤1nm
工艺和装配测量技术。 制程半导体制造中
的关键环节。
2、本次募投项目与现有业务的关系
本次募投项目“超精密光学生产加工项目”系基于现有工业级精密光学业务的产业化升级，进一步聚焦半导体设备超精密光学元器件的国产化需求，通过规模化生产能力的提升和工艺成熟度的优化，实现高精度光学元件的批量交付能力。项目与现有业务在技术、客户及供应链层面深度协同，其投产规划符合半导体设备行业长周期设备验证及产能爬坡的惯例。本次募投项目与现有业务的关系体现在原材料、设备、技术及工艺、应用领域四个层面的区别与联系：
本次募投项目与公司现有业务的关系
名称
原材料层面 生产设备层面 技术及工艺层面 应用领域层面
公司光学器件和物镜镜 光学器件和物镜镜头生产
公司光学器件和物镜 头生产过程中使用到的 过程中使用到的技术主要 公司产品广泛
镜头生产过程中使用 生产设备主要为磁流变 包括光学器件抛光技术、光 应用于半导体、
现有业 到的原材料主要为紫 抛光机、离子束抛光机、学器件镀膜技术、光学物镜 生 命 科 学 、
务基础 外熔融石英、氟化钙、非球面抛光机、紫外镀 测量技术和光学物镜装调 AR/VR 检测等
镜框、支撑件等 膜机、移相干涉仪、白 技术，整个工艺流程主要包 工业级光学市
光干涉仪等 括抛光、镀膜、装调、性能 场
检测四个工序

本次募投项目与公司现有业务的关系
名称
原材料层面 生产设备层面 技术及工艺层面 应用领域层面
本次募投项目拟使用设 本次募投项目技术及工艺 本次募投项目
募投项 本次募投项目沿用同 备同公司现有设备功能 层面与现有业务整体一致， 聚焦深紫外光
目升级 源材料体系，优化纯 整体一致，将引入更高 新增深紫外波段测量技术， 刻设备等半导
方向 度及加工适配性 精度设备，提升工艺控 进一步增强面形误差控制 体设备核心零
制节点，进一步提升产 水平 部件领域
品精度
3、本次募投项目不涉及新产品
公司本次募集资金投资项目围绕公司的现有业务实施。本次募投项目生产的深紫外光学器件及物镜镜头基于公司现有核心技术体系进行工艺精度升级，其应用场景仍聚焦半导体关键设备领域，属于现有产品线的技术提升而非拓展全新品类，因此本次募投项目不涉及新产品。
4、本次募投项目是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态
公司产品开发主要包括开发设计、样品试制、小批量生产和批量生产四个阶段，本次募投项目涉及的产品均包含试生产程序。其中开发设计主要系基于技术指标与市场需求完成光学结构建模、公差分配及工艺路径设计，输出全套可制造性技术方案；样品试制主要系依据设计图纸完成样品的加工与装调，通过功能性测试验证设计目标达成度；小批量生产系根据产品技术难度和生产节拍规划，完成数量不等的小规模产品生产，用以检验工艺稳定性与良率数据，从而形成量产工艺包；量产工艺包定型，则进入批量生产阶段。
根据工信部、国家发展改革委于2024年1月印发《制造业中试创新发展实施意见》，“中试”是把处在试制阶段的产品转化到生产过程的过渡性试验。结合公司产品研发及生产流程，样品试制阶段可界定为“中试”或同等状态，其核心目的是验证产品的性能和功能情况是否满足设计要求。
本次募投项目亦将遵循公司总体的产品开发流程，目前产品已进入样品试制环节，达到“中试”同等状态。后续公司将持续推进测试和生产进展，确保各产品按计划完成后续量产准备，推动项目顺利实施。

（二）“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研 发成果及对现有业务的影响
1、公司技术储备情况
（1）公司核心技术情况
公司是国内较早专注于精密光学行业的企业，在发展过程中一直高度重视研发， 不断强化技术创新与产品创新。公司体系化的核心技术储备和持续形成的研发成果， 为“超精密光学技术研发中心项目”的顺利实施打下重要基础。在超精密光学技术领 域，公司研发成果和在研项目丰富，自身核心技术体系内已嵌入了扎实的深紫外技术 储备，具体如下：
序 核心技术体系 体系内嵌的深紫 技术特性描述
号 外核心技术
该技术旨在研制高面形和低粗糙度的抛光工艺，以确保球
面和非球面的面形精度达到极高质量标准，同时严格控制
高面形超光滑抛 深紫外光学器件 对系统性能有重要影响的低、中、高频面形误差。在表面
1 光技术