招商南油:招商南油关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临 2025-015
招商局南京油运股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《招商局南京油运股份有限公司股东会议事规则》《招商局南京油运股份有限公司董事会议事规则》进行修订，同时废止《招商局南京油运股份有限公司监事会议事规则》。
本次《公司章程》修订要点：1.取消监事会设置，职权转由董事会审计与风险管理委员会行使。2.新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确其行为规范要求。3.新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确职责；修订董事任职资格；设置职工董事。4.调整董事会及股东会的交易审批权限。5.依据现金分红新规和监管要求，修订公司利润分配政策。6.落实总法律顾问（首席合规官）作为高级管理人员进入公司章程。7. 统一表述：“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关内容。8. 其他修订：条款序号、援引序号、标点及目录等非实质性调整。
主要修订条款具体如下：
修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国
国家体改委体改生[1993]120 号文批准，以定向募
家体改委体改生[1993]120 号文批准，以定向募集方
集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，
式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
业执照，统一社会信用代码 913201921349556628。
913201921349556628。
公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股份
公司按照《国务院关于原有有限责任公司和股
有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的
份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规
通知》（国发[1995]17 号）、《关于做好原有股份有限
范的通知》（国发[1995]17 号）、《关于做好原有股
公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号）的有
份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117
关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了
号）的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并
重新登记手续。
依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 5 月 15 日经中国证券
第三条 公司于1997年5月15日经中国证监会
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。
次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。其中，
其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股
股为 3150 万股，于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交
为 3150 万股，于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交
易所上市；向公司职工发行的 350 万股公司职工股，
易所上市；向公司职工发行的 350 万股公司职工股，
于 1997 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。
于 1997 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。

第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第八条 总经理为公司的法定代表人。
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
对公司的债务承担责任。 任。
第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强
公司法治建设和合规管理，建立总法律顾问（首席
/
合规官）制度，着力打造法治国企，保障公司依法
合规经营和持续健康发展。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据 司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
总法律顾