招商南油:招商局南京油运股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)

招商局南京油运股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事
3 名，职工代表董事 1 名）。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东会选举或更换。
第三条 董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设置设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险、合规管理及其有效性；战略与可持续发展委员会的负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项等工作进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四条 董事会行使如下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首席合规官），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会享有的决策权限如下：
（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（公司受赠现金资产、单纯获得债务减免、提供担保、提供财务资助、赠与资产的除外），发生的交易达到下列标准之一的，提交股东会审议，均未达到下列标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（二）《公司章程》第四十八条规定以外的资产抵押、担保事项；
（三）与关联人的关联交易达到下列标准的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应首先经董事会审议通过后，再提交股东会批准。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，未达到股东会审议标准的提供财务资助事项；
（五）对外捐赠单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额不超过人民币 1000 万元；
（六）股东会授予的其他决策权限。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。
第三章 独立董事
第六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十条第一款第（一）项至第（三）项、第十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章 董事会会议程序
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度
至少召开两次会议。
第十四条 每次定期董事会议前，由董事会秘书根据《公司章程》
的规定和董事长的要求，拟订会议的时间、地点和主要议题，经董事长批准后，在会议召开十日前以专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、微信或其他电子通信方式通知全体董事。

第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计与
风险管理委员会或者董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，董事会秘书应于会议召开三日前以专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、微信或其他电子通信方式通知全体董事。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电