渤海汽车:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四规定的说明

渤海汽车系统股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“莱尼线束”）50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
1、本次交易后，公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应。本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力；
4、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025 年 6 月 16 日