中国交建:中国交建关联(连)交易管理办法

中国交通建设股份有限公司
关联（连）交易管理办法
（2011 年 3 月 25 日经 2011 年度第二次临时股东大会批
准，2018 年 11 月 20 日经 2018 年度第一次临时股东大会第
一次修订，2021 年 11 月 18 日经 2021 年第一次临时股东大
会第二次修订，2025 年 6 月 16 日经 2024 年度股东会第三次
修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国交通建设股份有限公司（简称公司）
的关联（连）（简称关联）交易行为，保护公司、股东、特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称两地上市规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕6 号）等法律、法规和规范性文件以及《中国交通建设股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限
公司（分别简称为上交所和联交所）两地上市，关联交易管理应当同时遵守两地上市规则及两地法律的有关规定。当出现两地上市规则或法律规定不一致时，按从严原则执行。如
果本办法与任何不时适用的法律法规或两地上市规则有不一致或有冲突的地方，将以适用的法律法规及两地上市规则为准。
第三条 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间关
联交易的管理。
第二章 关联交易和关联人的确认
第四条 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发
生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（六）与关联人共同投资；
（七）提供财务资助；
（八）在关联人财务公司存贷款；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）转让或者受让研究与开发项目；

（十六）发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）根据两地上市规则及相关指引要求认定为关联交易的其他事项，包括但不限于与第三方进行的指定类别的交易，而该指定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）符合下列条件之一的上交所规定的关联法人：
1.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
2.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织，其直接或者间接控制的除公司及附属公司以外的法人或其他组织；
3.本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及附属公司以外的法人或其他组织；
4.持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
5.中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人：
1.直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2.本公司董事和高级管理人员；
3.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事和高级管理人员；
4.直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人和本公
司董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
5.中国证监会、上交所及本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上交所规定的上市公司的关联人：
1.在相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在有本条第（一）项或者第（二）项规定情形之一；
2.过去十二个月内，存在本条第（一）条或者第（二）项规定的情形之一。
（四）符合下列条件之一的联交所规定的关连人士：
1.公司（不包括任何非重大附属公司）的董事、最高行政人员或主要股东（持有 10%以上股份的股东）；
2.过去 12 个月曾任公司（不包括任何非重大附属公司）
董事的人士；
3.任何上述人士的联系人；
4.关连附属公司；
5.被联交所视为有关连的人士。

第六条 公司定期编制和发布主要关联法人名单，并根
据变化及时更新，以便公司及附属公司及时、准确分辨和确认关联交易。
第七条 因上市地法律法规、两地上市规则的规定导致
对关联交易、关联人有不同判断时，应当分别适用相关原则。
第八条 公司及附属公司在处理日常交易和业务中，相
关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景及交易内容进行调查，审慎判断是否构成关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
第九条 为保证上市公司的业务独立性，避免同业竞争
的发生，公司应当尽量避免、减少关联交易的发生。
第十条 公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，
应当严格遵循诚实信用和“合法、必要、合理、公允”的原则进行。
第十一条 关联交易的定价应当不明显偏离市场独立第
三方的公允标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，并在书面协议中明确有关成本和利润的标准。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解
交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等
问题，并按照两地《上市规则》要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条 关联交易的实施不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第十四条 关联交易应当在经相关审议批准后签署书面
协议，并实施发生。
第四章 关联交易的类别
第十五条 关联交易根据审议决策程序通常分为持续性
关联交易（日常性关联交易）和一次性关联交易两个类别。
第十六条 日常性关联交易主要指在日常业务中预期在
一段时间内持续或经常发生的关联交易，包括但不限于与日常经营相关的涉及提供建造服务、接受劳务与分包、向关联人提供资产管理与租赁服务、接受关联人资产管理与租赁服务、销售和物资采购代理服务、为关联人提供金融业务服务、与关联人之间的融资租赁和商业保理等交易。
第十七条 一次性关联交易主要指除日常性关联交易以
外的关联交易，包括但不限于购买或出售资产、股权转让、债权或债务重组、与关联人共同投资、为合作发展项目而设立合资公司、为合资公司增减资等交易。
第五章 关联交易的审议程序及信息披露
第十八条 根据两地上市规则对关联交易金额上限测算
标准（详见附件 1），分为豁免披露的关联交易、一般关联交易和重大关联交易。

对于豁免披露的关联交易，会签归口管理部门，经公司总裁审批，签署书面协议后方可实施，并于三日内完成关联交易系统备案。
对于一般关联交易，经公司总裁办公会、董事会审议通过后，履行信息披露程序，在签署书面协议后方可实施。
对于重大关联交易，经总裁办公会、董事会审议通过后，履行信息披露程序，签署书面协议，并在提交股东会审议通过后方可实施。
第十九条 应当披露的关联交易事项，在提交董事会审
议前，需先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以聘请独立财务顾问出具报告，作为判断依据。
第二十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告，董事会审议此类事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东会审议。
第二十一条 股东会审议重大关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

第二十二条 对于同一类型或同一关联人连续 12 个月内
进行的一次性关联交易，应按照累计计算原则计算一般关联交易金额和重大关联交易金额。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 董事会审议关联交易后，应当按照两地上
市规则的要求及时进行信息披露。
第六章 管理机构及职责分工
第二十四条 董事会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第二十五条 关联交易由公司董事会办公室（资本运营
部）负责归口管理，财务资金部和法律风控部按照职责分工负责协办，各关联交易业务需求机构根据本办法合规推进开展关联交易工作。具体职责分工如下：
(一)董事会办公室（资本运营部）负责关联法人名单维护，关联交易提交董事会、股东会审议程序的组织与策划，以及相关信息披露工作。主要包括：
1.组织制定中国交建关联交易管理体系，并按照企业层级进行分级管理；
2.通过组织机构管理系统，定期发布《主要关联法人名单》，用于公司及附属公司对交易对象进行识别和确认；
3.组织董事会及股东会对关联交易事项进行审议；
4.组织独立董事在年报中对关连交易事项发表独立意见；

5.与证券监管机构、证券交易所保持联系和沟通，向监管机构报送有关关联交易的各项通告，组织对应当披露的关联交易进行信息披露以及披露豁免申请等工作；
6.根据经营实际，组织编制、修订日常性关联交易计划，并在公司董事会或股东会审议批准后组织订立日常性关联交易框架协议；
7.根据经营实际，对一次性关联交易进行决策前审核；
8.当已披露关联交易发生重大事项变化时，根据两地上市规则具体要求，启动关联交易进展公告程序；
9.组织对关联交易有关法律法规的培训与宣讲；
10.组织关联交易管理系统的建设、培训及填报，依托系统对关联交易管理数据在线监控、分析、预警，及时采取应对措施；
11.组织对关联交易管理的调研、检查及追责。
(二)财务资金部负责会计记录、核算、报告等事项。主要包括：
1.指导、实施会计凭证、账簿、报告等会计信息；
2.根据财务会计准则，按要求编制决算报表和半年度中期报表，并确保财务报告数据的准确性。
（三）法律风控部负责对以公司名义订立的各类合同进行合法合规性审核，当认为可能是关联交易时，应当提出法律意见并进行反馈。
（四）各关联交易业务需求机构应当在职责范围内加强对于关联交易的识别,组织开展关联交易的资料准备，在关
联交易事项履行相关审批程序前，对该事项发生的必要性、合理性、交易定价