中国交建:中国交建股东会议事规则

中国交通建设股份有限公司股东会议事规则
（2006 年 10 月 8 日经 2006 年度第一次临时股东大会批准，2011
年 3 月 25 日经 2011 年度第二次临时股东大会第一次修订，2015 年 1
月 15 日经公司 2015 年度第一次临时股东大会第二次修订，2020 年 6
月 9 日经公司 2019 年度股东周年大会第三次修订，2025 年 6 月 16 日
经公司 2024 年年度股东会第四次修订。）
第一章 总则
第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公
司）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总裁、其他高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之
内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所、香港联合交易所，说明原因并公告。
第四条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律
法规以及公司章程中有关股东会召开的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。
第五条 合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出
席或者授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备
和组织工作。
第七条 股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。
第八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）除公司章程规定外，对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；
（十四）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的关联交易；
（十五）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的财务资助；
（十六）审议公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
除公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或者个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地监管部门或者证券交易所规定的需经股东会审议的其他担保。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第三章 股东会的授权
第十一条 法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定
的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，除
公司章程规定外，股东会还可以采取特别授权的方式授权董事会对股东会权限范围内的发行股份、回购股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项行使决策权，但法律法规、公司上市地监管规则、公司章程及本规则第九条明确规定必须由股东会行使、不得授权给董事会行使的事项除外。
董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第四章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时
召集股东会。
第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十六条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出临时股东会通知
的，视为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。股东会通知的内容除应当符合公司章程规定外，会议的地点应当为公司的住所地。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十九条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员
会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召
开二十日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。
第二十四条 股