宝地矿业:北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...... 2
一、本次交易的方案 ...... 7
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 14
三、本次交易的批准与授权 ...... 21
四、本次交易的相关协议 ...... 24
五、本次交易的实质条件 ...... 24
六、本次交易拟购买的标的资产 ...... 31
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 62
八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置 ...... 64
九、本次交易的信息披露和报告义务 ...... 65
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 67
十一、与本次交易有关的证券服务机构及其资格 ...... 68
十二、结论性意见 ...... 70
附件一：葱岭能源已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权 ...... 74
附件二：葱岭能源自有专利 ...... 77
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
宝地矿业/上市公司/ 指 新疆宝地矿业股份有限公司
公司
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（宝地矿业前身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会资委
葱岭能源、标的公司 指 新疆葱岭能源有限公司
交 易 对 方 克 州 葱 岭 实 业 有 限 公 司 、 JAAN
标的资产、交易标的 指 INVESTMENTS CO.LTD. 合计持有的新疆葱岭能源有
限公司 87%股权
孜洛依北铁矿 指 葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁矿
孜洛依北铁铜矿区 指 葱岭能源新疆阿克陶县孜洛依北铁铜矿区Ⅲ、Ⅳ号铁矿
Ⅲ、Ⅳ号铁矿 体
托合特日克探矿权 指 新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探项目（证号：
T6500002008022010002101）
本次交易对方、交易 指 克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS
对方 CO.LTD.
葱岭实业 指 克州葱岭实业有限公司
JAAN 指 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向葱岭实
业购买葱岭能源 82%股权、拟通过支付现金的方式向
本次交易 指 JAAN 购买葱岭能源 5%股权，并向包括新矿集团在内的
不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行股份及支 指 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭
付现金购买资产 能源 87%股权
本次发行股份购买 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买葱岭
资产 指 能源 87%股权中涉及发行股份购买资产的对价支付方
式

本次募集配套资金 指 宝地矿业拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定
投资者发行股份募集配套资金
申万宏源/独立财务 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
大信/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬评估/矿权评估 指 北京经纬资产评估有限责任公司
机构
华夏金信/资产评估 指 天津华夏金信资产评估有限公司
机构
本所/本所律师 指 北京德恒律师事务所及其经办律师
宝地建设 指 新疆宝地工程建设有限公司
《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公
本法律意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见》
《重组报告书》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 大信出具的《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信
审字[2025]第 12-00207 号）
华夏金信出具的《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2025]119
号）
《境外法律意见》 指 加拿大经纬律师事务所出具的《关于 JAAN 投资有限公
司的法律意见书》
《上市公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
《葱岭能源公司章 指 《新疆葱岭能源有限公司章程》
程》
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告之日，即
2025 年 1 月 11 日
评估基准日 指 标的资产的审计及评估基准日，即 2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2023 年及 2024 年
标的资产过户至宝地矿业名下之日，即标的公司住
交割日 指 所地有管辖权的市场监督管理部门将标的资产全部
变更至宝地矿业名下之日

过渡期 指 审计/评估基准日（不含当日）到交割日（包含当日）之
间的期间
《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方于 2025 年 1 月 9 日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协 指 上市公司与交易对方于 2025 年 6 月 19 日签署的《发行
议》 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修正）
《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
引第 9 号》 大资产重组的监管要求》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（2025 年修订）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见 12 号》 指 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（2025 年修订）
《上市类1号监管指 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
引》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

北京德恒律师事务所
关于新疆宝地矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
德恒 01F20241436-01 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司
根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市规则》《格式准则 26 号》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已得到上市公司及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。

3. 为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
4. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据和结论进行引述时，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5. 本所律师依据中国现行有效的或者相关主体的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法